罗博特科(300757):国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）
原标题:罗博特科:国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五） 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024年 7月 目 录 释义................................................................................................................................ 3 一、第一部分 引言 ..................................................................................................... 8 一、律师事务所及经办律师简介 ........................................................................ 8 二、出具法律涉及的主要工作过程 .................................................................... 9 三、律师应当声明的事项 .................................................................................. 10 第二部分 正文 ........................................................................................................... 12 一、本次交易方案 .............................................................................................. 12 二、本次交易相关方的主体资格 ...................................................................... 12 三、本次交易的授权与批准 .............................................................................. 15 四、本次交易的实质条件 .................................................................................. 16 五、本次交易的相关协议 .................................................................................. 26 六、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况 ...................... 26 七、本次交易涉及的债权债务的处理 .............................................................. 34 八、关联交易和同业竞争 .................................................................................. 34 九、职工安置情况 .............................................................................................. 38 十、与本次交易相关的信息披露 ...................................................................... 38 十一、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 .......... 40 十二、本次交易的审核关注要点核查 .............................................................. 41 十三、结论性意见 .............................................................................................. 46 第三节 签署页 ......................................................................................................... 48 释义 除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所 关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之 补充法律意见书（五） 致：罗博特科智能科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受罗博特科智能科技股份有限公司的委托，担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了核查，并于 2023年 9月出具了《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书），于 2023年 10月出具了《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》，于 2023年 12月出具了《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》，于 2024年2月出具了《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》，于 2024年 2月出具了《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》（如无特别标识，以下简称为：原补充法律意见书）。 鉴于自原法律意见书、原补充法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间内本次交易的报告期发生变化（报告期变更为 2022年度、2023年度），本所律师现对变更后报告期内核验事项出具《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）》（如无特别标识，以下简称为：本补充法律意见书）。对于原法律意见书、原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。 一、第一部分 引言 一、律师事务所及经办律师简介 （一）律师事务所简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书和律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 （二）签字律师简介 国浩律师（上海）事务所为罗博特科本次重大资产重组，由钱大治、邵禛、林惠、柯凌峰、王珍等律师及律师助理共同组建法律工作小组，提供相关法律咨询与顾问工作。负责出具本补充法律意见书的签字律师的主要联系方式如下： 邵禛律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101201010513206的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 林惠律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为13101201611390454的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 柯凌峰律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101202310576374的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 二、出具法律涉及的主要工作过程 （一）本所律师于 2023年 4月知悉本次发行，并就本次重大资产重组与公司开始沟通，后接受公司的聘请正式担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。 （二）本所律师参加了由独立财务顾问主持的历次公司中介机构协调会和相关专题会议，并就本次重大资产重组的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴公司所在地进行现场工作。 （三）在调查工作中，本所律师向公司提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司、交易对方、标的公司和境外目标公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就公司本次重大资产重组所涉及的有关问题向公司、交易对方、标的公司和目标公司及其子公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次重大资产重组至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司、交易对方、标的公司和目标公司及其子公司有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了公司、交易对方、标的公司和目标公司及其子公司有关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示公司、交易对方、标的公司和目标公司及其子公司相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。公司、交易对方、标的公司和目标公司及其子公司相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。 三、律师应当声明的事项 所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； （三）本所律师同意公司本次重大资产重组所涉《重组报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解； （四）公司及相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件； （六）本所律师仅就公司本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司参与本次重大资产重组所涉及的财务、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，在法律意见书中对有关财务数据、会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，已经履行了一般人注意义务，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （七）本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书作任何解释或说明； （八）本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组申请之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二部分 正文 一、本次交易方案 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原补充法律意见书第一部分“本次交易方案” 所述事实情况以外，本所律师对原法律意见书、原补充法律意见书第一部分“本次交易方案”补充阐述如下： 2024年 5月 14日，上市公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，上市公司拟以 2024年 6月 12日享有利润分配权的股份总额 110,751,616股为基数，每 10股派 1.80元现金（含税），合计派发现金红利 19,935,290.88元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，合计转增 44,300,646股。因此，上市公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由 56.38元/股调整为 40.15元/股，即 40.15元/股＝（56.38元/股－0.18元/股）/（1+40%）。因此，交易对方取得的股份数量及对价明细如下：
二、本次交易相关方的主体资格 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原补充法律意见书第二部分“本次交易相关方的主体资格”所述事实情况以外，本所律师对原法律意见书、原补充法律意见书第二部分“本次交易相关方的主体资格”补充阐述如下： （一）上市公司主体资格 1、截至2024年7月19日公司股本结构和前十大股东 根据《发行人股本结构表》，截至2024年7月19日，公司总股本155,038,368股，股本结构如下：
（1）授予第二类限制性股票、回购注销及作废部分2021年限制性股票 公司于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》，同意确定2024年6月4日为归属日，向符合授予条件的43名激励对象授予第二类限制性股票362,630股，亦同意公司回购注销9,924股第一类限制性股票，占当时公司股本总额的0.009%，回购资金总额为人民币302,417.04元。 2024年5月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2024]174号《验资报告》，经验证，截至2024年5月23日，公司已向43名激励对象授予第二类限制性股票362,630股，收到的股票认购资金总额为10,810,000.30元。其中计入“实收资本（股本）”人民币362,630元，计入“资本公积—股本溢价”人民币10,447,370.30元。2024年6月4日，公司完成了授予登记工作。 （2）2023年度利润分配及资本公积转增股本 公司于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就、第二个归属期归属条件已成就、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的议案》，同意“以公司现有总股本11,038.8986万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），合计派发现金红利19,870,017.48元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增44,155,594股，转增后公司总股本将增加至15,454.4580万股，不送红股，2023年度剩余未分配利润结转以后年度。若在本次利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于股份回购、可转债转股、股权激励行权、增发新股上市等原因而发生变化，则按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。” 公司资本公积转增股本于2024年6月13日实施完毕，公司完成了新增股份登记工作，总股本由110,751,616股变更为155,052,262股。 （3）调整2021年限制性股票激励计划的回购价格及数量 由于公司于2024年6月13日完成了2023年年度权益分派方案的实施，公司对限制性股票的回购价格及数量进行相应的调整，公司于2024年7月3日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划的回购价格及数量的议案》。同时审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意回购注销后公司注册资本将变更为人民币155,038,368元，回购注销事项已于2024年7月12日完成。 截至本补充法律意见书出具之日，公司正在办理公司注册资本的工商变更登记手续。 （二）境内交易对方的主体资格 经本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，建广广智、苏园产投、超越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴均系依法设立并有效存续的有限合伙企业，交易对方均未出现依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议约定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 （三）境外交易对方的主体资格 根据德国律师出具的法律意见书，截至报告期末，境外交易对方 ELAS为合法设立且有效存续的公司，不存在解散，清算或破产的情形。 三、本次交易的授权与批准 截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书第三部分“本次交易的授权与批准”所述事实情况以外，本所律师对原法律意见书第三部分“本次交易的授权与批准”补充阐述如下： （一）本次交易已经取得的授权与批准 1、公司的授权和批准 本所律师已在原法律意见书、原补充法律意见书中披露了公司召开第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议审议通过本次交易相关议案的情况。经本所律师核查，补充事项期间，公司于 2024年 4月 26日召开第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关评估报告的议案》《关于批准＜罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》等议案，对评估报告加期事项进行审议；公司于 2024年 7月 26日召开第三届董事会第十七次会议以及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，除此之外，公司的授权和批准未发生其他变化。 2、标的公司的批准与授权 经本所律师核查，补充事项期间，标的公司的授权和批准未发生变化。 3、交易对方的批准与授权 经本所律师核查，补充事项期间，交易对方的授权和批准未发生变化。 （二）本次交易尚待取得的授权与批准 1、标的公司所在地和中国境内有权主管机关的各项核准或备案文件（如需）； 本次交易中，罗博特科直接受让取得境外目标公司 FSG、FAG各 6.97%股权，已完成境外投资备案程序如下： 2024年 5月 24日，苏州工业园区行政审批局出具《境外投资项目备案通知书》（苏园行审境外投备【2024】第 72号），对罗博特科收购 FAG6.97%股权项目予以备案。 2024年 5月 28日，江苏省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202400660），同意罗博特科以支付现金的方式收购 FAG6.97%的股权。 2024年 5月 24日，苏州工业园区行政审批局出具《境外投资项目备案通知书》（苏园行审境外投备【2024】第 71号），对罗博特科收购 FSG6.97%股权项目予以备案。 2024年 5月 28日，江苏省商务厅核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202400659），同意罗博特科以支付现金的方式收购 FSG6.97%的股权。 2、深圳证券交易所审核通过本次交易事项； 3、取得中国证监会同意注册。 综上所述，本所律师核查后认为，除尚待取得的上述授权和批准、同意注册外，公司、标的公司、交易对方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准。 四、本次交易的实质条件 截至报告期末，除原法律意见书、原补充法律意见书第四部分“本次交易的实质条件”所述事实情况以外，本所律师对原法律意见书、原补充法律意见书第四部分“本次交易的实质条件”补充阐述如下： （一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。 （1）本次交易符合国家产业政策 国家大力支持信息技术产业包括光电子产业及其上下游行业的发展。国务院、发改委、工业和信息化部陆续制定和出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造 2025》《“十四五”信息通信行业发展规划》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》等一系列战略性纲要文件和配套产业政策，规划支持信息技术产业包括光电子行业的发展。 本次交易的目标公司是全球光子及半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商之一，其生产的设备主要用于光子元器件的微组装及测试，包括硅光芯片、量子器件、高速通信光模块、激光雷达、大功率激光器件、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装及测试等。特别是在高速硅光模块和 CPO及 LPO工艺领域，目标公司作为仅有的能为该技术提供整体工艺解决方案的提供商，其技术水平处于世界领先。 综上，本次交易符合国家相关产业政策。 （2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定 本次交易境内标的公司斐控泰克系为收购目标公司而设立的特殊目的公司，除通过境外 SPV公司持有目标公司 93.03%股权外无其他实际经营活动，目标公司的生产过程仅涉及组装和自动化调试，不属于高能耗、高污染行业，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。 （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 本次交易标的公司系为收购目标公司而设立的特殊目的公司，除通过境外SPV公司持有目标公司 93.03%股权外无其他实际经营活动，除目标公司上海子公司外，目标公司及其它子公司均未在中国境内拥有/使用土地。目标公司上海子公司租赁办公场所符合土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。 （4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定 根据公司与标的公司营业额水平，本次交易不适用《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规对经营者集中申报的要求。 综上，本次交易事项符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定 根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等相关规定，公司股权分布发生变化导致不符合上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。” 根据目前公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计公司社会公众股东持股比例高于 25%的最低比例要求，不会导致公司不符合深交所股票上市条件的情况。 3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定 本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。 因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定 本次交易的标的资产包括境内交易对方建广广智、苏园产投、苏州永鑫、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克 81.18%股权，以及境外交易对方 ELAS持有的 FSG和 FAG各 6.97%股权。建广广智、苏园产投、苏州永鑫、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴持有的斐控泰克 81.18%股权和 ELAS持有的 FSG和 FAG各 6.97%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，斐控泰克对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定 公司目前通过斐控晶微持有境内标的公司 18.82%股权，境内标的公司通过境外 SPV公司持有 FSG和 FAG各 93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和 FAG各 100%股权。 本次交易有利于快速提升公司在光电子封装设备领域的技术水平，加速公司在光芯片、光电子及半导体高端装备业务布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定 本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性相关规定。 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定 本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。 综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。 （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的实质条件 1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定 （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力 本次交易的目标公司是全球光电子及半导体自动化封装和测试领域领先的设备制造商之一，其生产的设备主要用于光电子元器件的微组装及测试，包括硅光芯片、光模块、激光雷达、光学传感器、生物传感器的耦合、封装、测试等。 特别是在高速硅光模块和 CPO领域，目标公司掌握的技术处于世界领先水平，持续为 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Lumentum、Velodyne等客户在硅光模块、CPO、高性能计算、激光雷达等产品设计和量产过程中提供支持，在全球范围内拥有广泛的合作伙伴。 本次交易有利于快速提升公司在光电子封装设备领域的技术水平，加速公司在光芯片、光电子及半导体高端装备业务布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，有助于实现公司“清洁能源+泛半导体”双轮驱动的发展规划。 本次交易有利于公司优化业务布局，提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力。 （2）有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易完成后，斐控泰克成为公司的全资子公司，公司不会因本次交易新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。 本次交易完成前，公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，斐控泰克、FSG和 FAG将成为公司全资子公司，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。 本次交易完成后，为了避免本次交易后产生同业竞争，维护公司及股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 综上，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于公司继续保持独立性。 2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司最近一年财务会计报告审计，并出具标准无保留意见的审计报告（天健审【2024】2410号）。符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易的标的资产股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，公司与境内交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、以及与境外交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，已约定交易标的权属转移手续的时限要求。 本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求。 （三）本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形 本次交易前，公司的控股股东为元颉昇，实际控制人为戴军。 本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情况。 （四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引—上市类第 1号》的相关规定 罗博特科本次交易收购标的资产的价格为 101,177.46万元，其中，以发行股份方式支付交易对价 38,422.94万元，以现金方式支付交易对价 62,754.52万元。 罗博特科拟向不超过 35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金的金额不超过 38,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。 综上，上述募集配套资金用途及金额符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引—上市类第 1号》的规定。 （五）关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定 1、本次交易的标的资产为境内标的公司斐控泰克 81.18%股权、目标公司6.97%股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于取得标的公司所在地和中国境内有权主管机关的各项核准或备案文件（如需）、通过深交所审核、获得中国证监会注册及其他可能涉及的批准等。 2、本次交易的标的资产为境内标的公司斐控泰克 81.18%股权、目标公司6.97%股权。公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 公司本次重组符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 （六）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （七）本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》第八条的规定 1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定 目标公司 ficonTEC主要从事半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务。 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，目标公司属于 C35“专用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），目标公司属于 C3562“半导体器件专用设备制造业”。 公司是一家研制高端自动化装备和基于工业互联网技术的智能制造执行系2 统软件（R Fab）的高新技术企业。公司拥有完整的研发、设计、装配、测试、销售和服务体系，为光伏、电子及半导体等领域提供智能、高效的高端自动化装2 备及 R Fab系统软件。 综上，目标公司符合创业板定位，与公司处于同行业，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。 2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 本次交易的原股票发行价格为 56.38元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条有关规定。 公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由 56.38元/股调整为 40.15元/股。 综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条和《重组审核规则》第八条的规定。 （八）本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定的情况 1、公司符合《发行注册管理办法》第九条及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 公司符合《发行注册管理办法》第九条的相关规定： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求； （3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； （4）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资； 公司最近一期末已持有和拟持有的财务性投资包括：认购苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙企业份额 1,500万元、认购苏州永鑫精尚创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙企业份额 3,000万元。公司最近一期末财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例不超过百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定 截至报告期末，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司不存在不得向特定对象发行股票的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。 3、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费及现金对价，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定的下列情形： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 根据《重组报告书（草案）》，公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六、五十七条的规定 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，公司董事会未提前确定全部或部分发行对象，定价基准日为本次募集配套资金的向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。 五、本次交易的相关协议 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原补充法律意见书第五部分“本次交易的相关协议”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 六、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况 截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书第六部分“本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况”所述事实情况以外，本所律师对原法律意见书第六部分“本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产情况”补充阐述如下： （一）本次交易标的公司斐控泰克 补充事项期间，斐控泰克历史沿革及主要股权未发生变化。 根据斐控泰克说明，斐控泰克除投资境外 SPV公司而控制目标公司外，无其他主营业务或资产，不存在任何诉讼、仲裁或其他纠纷。 （二）境外 SPV公司主要情况 1、Luxembourg Company 根据卢森堡律师出具的法律尽调备忘录，截至报告期末，Luxembourg Company系斐控泰克的全资子公司，补充报告期内，Luxembourg Company的基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。 2、MicroXtechnik 根据德国律师出具的法律意见书，截至报告期末，MicroXtechnik系 Luxembourg Company的全资子公司，补充报告期内，MicroXtechnik的基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。 （三）目标公司及其子公司主要情况 1、FSG基本情况及主要历史沿革 根据德国律师出具的法律意见书，补充报告期内，FSG的管理董事由Matthias Trinker，Torsten Vahrenkamp变更为 Matthias Trinker，Torsten Vahrenkamp、戴军，除此之外，补充报告期内其他基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。 2、FAG基本情况及主要历史沿革 根据德国律师出具的法律意见书，补充报告期内，FAG的管理董事由 Matthias Trinker， Torsten Vahrenkamp 变更为 Matthias Trinker， Torsten Vahrenkamp、戴军，除此之外，补充报告期内其他基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。 3、FSG USA Inc基本情况及主要历史沿革 根据美国律师出具的法律意见书，截至报告期末，FSG USA Inc系 FSG全资子公司，其注册地址于 2024年 1月 29日由“3259 PROGRESS DR Orlando, FL 32828”变更为“7059 University Blvd., Winter Park, FL 32792”。除此之外，其他基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。 4、FSG Inc基本情况及主要历史沿革 根据美国律师出具的法律意见书，截至报告期末，FSG Inc系 FSG全资子公司，其注册地址于 2024年 1月 29日由“3259 PROGRESS DR ORLANDO, FL 32826”变更为“7059 University Blvd., Winter Park, FL 32792”。除此之外，其他基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。 5、FSG上海基本情况及主要历史沿革 截至本补充法律意见书出具之日，FSG上海系 FSG全资子公司，其基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。 6、FSG Thailand基本情况及主要历史沿革 根据泰国律师出具的法律意见书，FSG Thailand系 FSG下属子公司，补充报告期内其基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。 7、FSG Ireland基本情况及主要历史沿革 根据爱尔兰律师出具的相关文件，FSG Ireland系 FSG全资子公司，补充报告期内其基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。 8、FAG Eesti基本情况及主要历史沿革 根据爱沙尼亚律师出具的法律尽职调查报告，FAG Eesti系 FAG的全资子公司，补充报告期内其基本情况及股权结构未发生变化，不存在解散、清算或破产等情形。 9、目标公司及其子公司主要经营资质 根据 FSG上海相关资质/备案文件以及境外律师出具的相关报告，补充报告期内，目标公司及其子公司主要经营资质未发生变化。 10、目标公司及其子公司主要资产 （1）根据境外律师出具的相关报告、目标公司提供的租赁协议，截至本补充法律意见书出具之日，目标公司及其子公司未持有土地或土地使用权、房屋任何不动产权；目标公司及其子公司主要通过租赁物业使用，目标公司及其子公司承租作为经营场所的物业主要情况如下：
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