琏升科技(300051):北京中伦（成都）律师事务所关于琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
关于 琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的 法律意见书 二〇二四年七月 北京中伦（成都）律师事务所 关于琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的 法律意见书 致：琏升科技股份有限公司 根据琏升科技股份有限公司（简称“琏升科技”、“公司”）与北京中伦（成都）律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2024限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划首次授予限制性股票（以下简称 “本次授予”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 声 明 一、本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划相关事宜进行核查并出具本法律意见书。 二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 五、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 六、本所律师同意将本法律意见书作为激励计划本次授予所必备的法定文件。 本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 七、本法律意见书仅供公司激励计划本次授予之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
正 文 一、 本次授予的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下程序： 1.公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，并提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。 2.2024年 6月 12日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于召开 2024年第五次临时股东大会的议案》。 3.2024年 6月 12日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并出具了关于 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见。 4.公司独立董事江曙晖接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2024年第五次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 根据公司的说明，无股东向征集人委托投票。 5.公司于 2024年 6月 13日至 2024年 6月 22日期间在公司内部对激励对象名单进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。 6.2024年 6月 24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合《上市规则》等法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 7.2024年 6月 28日，公司披露了《琏升科技股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 8.2024年 6月 28日，公司召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 9.2024年 7月 26日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整，同意公司以 2024年 7月 26日为首次授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 公司董事会提名、薪酬与考核委员会在第六届董事会第三十一次会议召开前审议通过了上述议案。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次授予的相关情况 （一）本次授予的授予日 根据公司 2024年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。 2024年 7月 26日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2024年 7月 26日。 根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，为自公司 2024年第五次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内，且不在下列区间： 1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3.自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4.中国证监会及深交所规定的其他期间。 本所律师认为，公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象 2024年 7月 26日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向符合授予条件的 54名激励对象首次授予 574.10万股限制性股票。 2024年 7月 26日，公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为首次授予激励对象主体资格合法、有效。 本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明，并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；本次授予的授予日及授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足。 本法律意见书壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 【以下无正文】 （本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于琏升科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签章页） 北京中伦（成都）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 樊 斌 李 磊 经办律师： 彭 娇 年 月 日 中财网
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