三夫户外(002780):信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二四年七月 声 明 信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“发行人”或“公司”）的委托，担任北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具上市行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。 目 录 声 明 ..................................................................................................................... 1 目 录 ..................................................................................................................... 2 第一节 发行人基本情况 ..................................................................................... 3 一、发行人基本情况 ...................................................................................................... 3 二、发行人的主营业务 .................................................................................................. 3 三、发行人主要财务数据及指标 .................................................................................. 4 四、发行人存在的主要风险 .......................................................................................... 5 第二节 本次发行情况 ....................................................................................... 12 一、本次发行方案 ........................................................................................................ 12 二、本次发行构成关联交易 ........................................................................................ 14 三、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ............................................................ 14 第三节 本次发行的保荐情况 ........................................................................... 15 一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ............................................ 15 二、保荐机构与发行人是否存在关联关系的情况说明 ............................................ 16 三、保荐机构承诺事项 ................................................................................................ 17 第四节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................... 19 一、本次证券发行决策程序 ........................................................................................ 19 二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 .................................................... 19 三、对发行人持续督导期间的工作安排事项 ............................................................ 26 四、保荐机构认为应该说明的其他事项 .................................................................... 27 五、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 ................................................................ 27 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
公司是一家兼具户外用品销售和提供户外服务的企业，业务经营涉及连锁零售多品牌、多品类专业优质户外用品、自有户外用品品牌运营、组织户外活动赛事团建、设计建设运营亲子青少年综合素质教育项目四大业务板块，主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 三、发行人主要财务数据及指标 公司 2021年、2022年和 2023年财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字【2022】251Z0123号、容诚审字【2023】251Z0281号和容诚审字【2024】251Z0057号标准无保留意见审计报告。公司 2024年 1-3月财务报告未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）每股收益及净资产收益率
1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3、资产负债率＝总负债/总资产×100% 4、每股净资产=净资产/期末普通股份总数 5、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数 6、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数 7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2024年 1-3月该财务指标已年化处理 8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2024年 1-3月该财务指标已年化处理 9、总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额，2024年 1-3月该财务指标已年化处理 10、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+摊销 11、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 12、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入 四、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营管理风险 （1）资产规模和业务规模拓展导致的管理风险 报告期内，公司资产规模和业务规模保持增长趋势。截至 2024年 3月末，公司拥有 36家直接控制子公司，15家间接控制的子公司，分支机构 27家，其中线下门店数量 49家，线上销售亦覆盖了天猫、京东、微商城、抖音等主要渠道，并拥有数个线上店铺。本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，公司需要进一步加强采购、存货、销售、财务等方面的支持与管理和建立与业务规模相适应的、高效的管理体系和经营团队，确保公司稳定、健康的发展。若公司不能及时应对行业发展、市场竞争、经营规模等内外部环境的变化，可能导致商品采购、销售等出现失误，将会给公司带来管理风险，进而会对公司的发展带来不利影响。 （2）存货规模增加导致的仓储物流风险 随着公司业务规模的不断扩大，公司的存货规模保持增长趋势，同时公司对于仓库到实体门店的调拨、门店之间的货品调拨以及商品配送至终端消费者的物流需求持续提升。公司已建立仓库、零售门店相配合的仓储体系，并与顺丰、京东等主流快递保持稳定的合作关系。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，若公司不能持续提高仓储和物流运营效率，可能给公司带来货品存储、货品积压、货品配送等问题，导致公司面临仓储物流风险，影响公司的经营效率。 （3）新开门店经营不及预期的风险 截至 2024年 3月末，公司拥有零售门店 49家，覆盖全国 11个省 16座城市的主要户外运动区域，为消费者提供户外用品和户外服务。未来，公司仍将开设单品牌或多品牌直营门店，进一步完善公司的零售终端布局。公司门店的经营情况一方面受所属区域经济发展水平、消费者消费偏好和消费能力等影响；另一方面受公司的前期资金投入、宣传推广和产品定位等影响。若公司在门店扩张过程中无法及时确保资源匹配和精准把握市场趋势，可能导致新开门店经营不及预期的风险，进而对公司的经营带来不利影响。 （4）经营场所无法续租的风险 截至 2024年 3月末，公司零售门店主要为租赁取得，若租赁门店不能根据公司需要进行续租、出租方提前终止协议或续租价格大幅上涨，可能存在公司经营场地无法续租的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （5）自有品牌产品外协加工风险 报告期内，公司自有品牌的采购模式为通过自主设计并向供应商采购成衣（FOB模式）及委托供应商加工（CMT模式）两种方式进行采购。上述模式在行业较为普遍，能够有效降低成本、提高效率，且公司与主要外协厂商已建立了良好的合作关系，采购来源稳定可靠，质量和供货效率能得到保证。但若公司不能对外协厂商在生产能力、质量控制、诚信履约等方面进行有效的管控，可能导致公司产品出现质量问题，或者发生外协厂商未能及时供货等情形，将会对公司的业务经营造成一定的风险。 （6）代理品牌不能续期风险 作为国内规模较大的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代理零售国内外 300余个中高端户外品牌，并与国内外知名户外用品品牌保持长久稳定的合作关系。未来，若户外用品行业发展、竞争格局或品牌方经营策略等发生变化，可能导致公司代理品牌不能续期或经营渠道受限，对公司的业务经营和经营业绩产生不利影响。 （7）X-BIONIC品牌运营不及预期的风险 自公司拥有 X-BIONIC、X-SOCKS品牌 IP所有权以来，品牌销售规模快速增长。报告期内，公司持续开展产品研发，并加大品牌推广，X-BIONIC产品在滑雪领域已获得消费者认可。但作为新进入品牌仍需要较长时间完善产品结构、扩大品牌认知和拓展销售渠道，同时也面临市场上其他品牌竞争的局面，存在运营不及预期的风险。 2、财务风险 （1）经营业绩波动或亏损风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-2,616.90万元、-3,317.89万元、3,653.40万元和 43.61万元，波动较大且 2021年至 2022年亏损。 公司紧抓冬奥会以来居民参与滑雪运动热情高涨的市场机遇，于 2021年以来新开 X-BIONIC品牌店及滑雪店 17家，X-BIONIC收入大幅增加，2023年实现归属于母公司股东的净利润 3,653.40万元，同比增幅为 210.11%。若未来行业经营环境、客户需求发生重大不利变化，公司可能面临经营业绩波动或亏损的风险。 （2）存货规模持续增加导致的跌价风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 24,636.40万元、34,334.64万元39,731.65万元和 40,751.71万元，占总资产的比例分别为 24.36%、32.07%、35.95%和 38.51%，存货规模持续增加且占比较高。公司存货规模较高符合公司的经营模式和行业特点。若未来存货规模增长过快，公司未能及时消化库存或库存产品滞销，可能带来存货跌价的风险。 （3）主营业务毛利率波动或下降风险 自收购 X-BIONIC品牌以来，公司持续开展产品研发，并加大品牌推广，X-BIONIC收入规模大幅增加，导致公司主营业务毛利率呈增加趋势。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 52.73%、57.70%、57.15%和 59.67%，其中户外服装毛利率分别为 56.24%、59.27%、62.96%和 65.45%。若未来户外行业竞争加剧、公司产品推广不及预期或消费者需求发生较大变化等，可能导致 X-BIONIC产品毛利率出现波动甚至下降，进而导致公司主营业务毛利率出现波动或下降的风险。 （4）短期借款规模较大导致的偿债风险和流动性风险 近年来，公司收购并运营 X-BIONIC、X-SOCKS品牌、代理运营 Klattermusen（攀山鼠）、CRISPI等品牌及投建了南京松鼠部落乐园，导致短期借款规模处于较高水平。报告期各期末，公司短期借款分别为 8,410.06万元、14,814.62万元、17,924.85万元和 14,397.82万元，占负债总额的比例分别为 28.52%、38.28%、45.03%和 40.76%。受短期借款规模较大影响，报告期各期末，公司速动比率分别为 1.38、0.82、0.79和 0.65，呈下降趋势。若公司未来融资能力受到限制、不能新增或续借短期借款或经营业绩大幅亏损，可能对公司偿债能力造成不利影响，进而导致公司面临偿债风险和流动性风险。 （5）大客户销售规模持续下降的风险 公司大客户主要系国有企事业单位、大型企业等，销售规模受行业状况、客户需求和产品特点影响较大。2020年以来，受宏观环境波动、行业经营环境等影响，公司大客户收入规模受到较大影响。报告期内，公司大客户销售分别为3,717.75万元、2,539.18万元、3,103.60万元和 160.56万元，占比分别为 7.72%、5.02%、4.01%和 0.98%，呈下降趋势。若未来随着行业经营环境复苏，公司不能及时调整经营策略或开拓新的大客户，可能导致大客户销售规模持续下降的风险。 （6）松鼠部落乐园运营不及预期导致的固定资产减值风险 截至 2024年 3月末，上海悉乐固定资产为 11,110.17万元，主要运营成都、郑州、咸宁和南京松鼠部落乐园相关资产。2023年以来，受高温、台风等气候事件影响，松鼠部落业务经营受到影响，2023年上海悉乐计提固定资产减值1,273.25万元。若未来复杂气候事件频发或松鼠部落乐园经营不及预期等，可能导致相关固定资产出现减值的风险。 3、合规风险 （1）房产租赁瑕疵的风险 截至 2024年 3月末，公司零售门店数量为 49家，除长春三夫国际大厦店和发行人总部办公楼、北京融合置信房产为自有房产外，其余线下零售门店、仓库等均系通过租赁方式取得。由于各地实际情况不同，发行人及其分子公司存在少量租赁的房产未取得出租方的合法房屋产权证明、部分未办理租赁备案登记手续等情形，存在一定的合规风险。上述因租赁经营产生的风险，可能会影响公司在该区域的经营活动，并在短期内可能导致公司部分搬迁及装修费用的损失。 （2）租赁土地及项目审批的风险 上海悉乐及子公司运营松鼠部落亲子乐园业务，存在租赁土地运营项目的情形。报告期内，公司租赁土地均签订租赁合同，项目运作规范，未与出租方产生重大纠纷。由于各省市实际情况不同，公司存在租赁土地未办理确权、流转备案的情形，存在一定的合规及使用风险。同时，公司项目的设计、建设等环节需不同政府部门的审批和许可，若因未及时获得相关审批、许可而开展项目设计、建设等，或审批、许可标准趋严、周期延长等，可能导致公司项目不能及时投入运营或运营不合规，进而受到主管部门的处罚或对运营效益产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、经济波动风险 公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营，主要产品为户外服装、户外鞋袜和户外装备，属于消费类产品。消费类产品与宏观经济状况、居民收入水平、户外用品行业发展情况有一定的关联关系。近年来，户外用品市场整体发展形势良好，若未来宏观经济情况发生较大波动，引起户外用品行业的波动或居民收入水平的波动，可能对公司业务经营产生不利影响。 2、市场竞争加剧风险 目前，国外户外品牌在国内中高端户外用品市场占据较高的市场地位，国产户外品牌主要以泛户外、露营及垂钓等品牌为主，相比国外户外品牌发展时间较短，产品对比海外仍存在一定差距。近年来，随着产业政策的大力支持、健康意识的提升等，国内户外用品企业发展迅速。未来，随着新的竞争者的进入和国内户外用品品牌实力的增强，户外用品市场竞争将更加激烈。若公司无法提升自身竞争力和优化升级产品结构，适应快速变化的市场环境和行业发展形势，将面临市场规模下降、盈利能力下滑的风险。 3、部分户外用品品牌进口风险 公司代理零售国内外 300余个中高端户外品牌，其中部分品牌如 Houdini、CRISPI、DANNER等，是公司直接从境外品牌方采购。近年来，受国际形势复杂多变及人民币汇率波动等因素，公司部分境外采购业务受到冲击，导致供应商不能及时供货。未来，若国际形势出现极端变化，相关国际供应商所在国家的贸易政策发生重大不利变化，海运费增加或汇率大幅波动等，可能导致供应商不能及时、保质、保量的供应产品，进而对公司的业务经营造成不利影响。 （三）与本次发行相关的风险 1、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。 2、审核风险 本次发行相关事项已经获得公司董事会、股东大会审议通过，尚需深交所审核通过且经中国证监会同意注册。前述批准或核准均为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 3、募集资金不足或发行失败风险 公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 4、股票价格波动风险 股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 第二节 本次发行情况 一、本次发行方案 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在中国证监会同意本次发行的注册有效期内选择适当时机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒。张恒以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） N为每股送股或转增股本数。 最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国证监会相关规则确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量不超过19,169,329股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （七）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18,000.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （九）本次向特定对象发行前公司滚存利润分配安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 二、本次发行构成关联交易 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，因此本次发行股票的事项构成关联交易。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东已回避表决。 三、本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至本上市保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持有公司股份的比例为 20.74%。按特定对象全额认购本次发行股份数量计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计张恒控制上市公司股份比例为29.33%。 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为张恒。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 第三节 本次发行的保荐情况 一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人情况 信达证券指定韩晓坤、李旭为三夫户外本次发行的保荐代表人。 韩晓坤先生：信达证券股权融资事业部业务副总监，保荐代表人，中国注册002356 会计师非执业会员，中级经济师；曾负责或参与浩宁达（ ）、三夫户外（002780）等非公开发行股票项目，汉邦高科（300449）向特定对象发行股票项目，鸿博股份（002229）、汉邦高科（300449）等财务顾问项目。韩晓坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李旭先生：信达证券股权融资事业部业务总监，保荐代表人。曾主持或参与IPO 002017 601008 光韵达 项目、东信和平（ ）配股项目，连云港（ ）、中核钛白 （002145）、三夫户外（002780）非公开发行股票项目、中核钛白（002145）重组上市、汉邦高科（300449）向特定对象发行股票项目。李旭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人情况 黄沁玙女士：信达证券股权融资事业部经理，金融与投资学硕士。曾参与汉邦高科（300449）向特定对象发行股票项目。黄沁玙女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）其他项目组成员情况 其他项目组成员为林斌、单冬冬、王若然、夏楠、何仁杰。 （四）联系地址及电话 保荐机构：信达证券股份有限公司 联系地址：北京市西城区锦什坊街 35号 E9大厦二层 保荐代表人：韩晓坤、李旭 电话：010-83252240 传真：010-83252204 二、保荐机构与发行人是否存在关联关系的情况说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本上市保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 三、保荐机构承诺事项 信达证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐北京三夫户外用品股份有限公司本次向特定对象发行股票，并据此出具本上市保荐书。并依据中国证监会及深交所的相关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会及深交所规定的其他事项。 第四节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行决策程序 （一）董事会批准 2023年 5月 4日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过本次发行相关事项。 2024年 1月 11日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过本次发行修订相关事项。 2024年 4月 28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过本次发行决议有效期延期相关事项。 （二）股东大会授权和批准 2023年 5月 25日，公司 2022年度股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。 2024年 5月 24日，公司 2023年度股东大会审议通过本次发行决议有效期延期相关事项。 发行人本次发行已取得现阶段必须取得的授权和批准。在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。 发行人上述决策符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所审核通过及经中国证监督会同意注册，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。 二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 1、本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条之规定。 2、本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 （1）对擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的核查 经获取并查阅发行人公开披露信息和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 （2）对发行人最近一年财务报表的核查 经获取并审阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023年年度财务报表出具的《审计报告》（容诚审字【2024】251Z0057号）等，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见。 （3）对发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年是否受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台等，并获取发行人现任董事、监事和高级管理人员的声明等，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）对发行人或者现任董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及查询人民法院公告网、执行信息公开网等，并获取发行人现任董事、监事和高级管理人员的声明等，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （5）对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台等，并获取发行人控股股东、实际控制人的声明及无犯罪记录证明等，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台等，并获取了相关主管部门对发行人出具的合规证明等，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形。 2、发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的相关规定 公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次募集资金可以全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。同时，结合公司业务发展状况、未来发展战略对公司营运资金需求进行测算，本次发行股票募集资金金额未超过公司未来流动资金需求缺口，具有合理性。 综上，本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的相关规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定 经查阅发行人信息披露文件、申请文件等，发行人董事会和股东大会审议通过了本次发行相关事项。本次发行不涉及引入战略投资者。本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》的其他规定 （1）本次发行的特定对象共 1名，为公司控股股东、实际控制人张恒，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名；发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 （2）本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 9.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）；发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条之规定。 （3）本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起 18个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排；本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 （4）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定。 （5）本次发行的特定对象共 1名，为公司控股股东、实际控制人张恒，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条之规定。 综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的规定。 （三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2024年 3月 31日，公司财务性投资金额为 40.86万元，占公司归属于母公司净资产的比例为 0.06%，公司不存在金额较大的财务性投资和类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书出具之日不存在新实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。 2、关于理性融资，合理确定融资规模 （1）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 19,169,329股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（一）项之规定。 （2）发行人前次募集资金到位时间为 2021年 9月，与本次发行时间间隔超过 18个月，本次发行和前次发行的间隔期符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（二）项之规定。 （3）发行人本次系向特定对象发行股票，不涉及实施重大资产重组的情形，不适用《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（三）项之相关规定。 （4）发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（四）项之相关规定。 因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 3、关于募集资金用于补流还贷适用“主要投向主业”的规定 本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行认购对象为发行人控股股东、实际控制人张恒，为董事会提前确定发行对象的发行，可以将募集资金全部用于补充流动资金或偿还贷款。本次发行满足《注册管理办法》第三十条、第四十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）及《证券期货法律适用意见第 18号》第五条第（一）项之规定。 4、关于本次“发行方案发生重大变化”的规定 经查阅发行人本次发行预案及公开披露信息，截至本上市保荐书出具之日，发行人本次发行方案不存在增加募集资金数额、增加募投项目或增加发行对象等可能导致发行方案发生重大变化的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第七条之规定。 因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （四）本次发行符合《优化再融资监管安排》的相关规定 1、不适用破发、破净相关监管要求 公司本次发行系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净相关监管要求。 2、不适用经营业绩持续亏损企业相关监管要求 公司本次发行系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用经营业绩持续亏损相关监管要求。 3、最近一期末公司不存在财务性投资比例较高情形 具体情况详见本上市保荐书“第四节 对本次证券发行的推荐意见”之“二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明”之“（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定”之“1、关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。 4、关于前次及本次募投项目的相关情况 根据容诚会计所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字【2024】251Z0155号），截至 2024年 3月 31日，公司前次募集资金已使用金额为 14,583.48万元，尚未使用的前次募集资金金额为 4,015.94万元（不包含利息收入和购买理财产品取得的投资收益），已使用金额占前次募集资金净额的 78.41%。 2024年 5月 20日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及 2024年 6月 6日召开的 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。2024年 6月11日，公司将募集资金专户剩余资金 4,388.07万元（含扣除手续费后的利息收入和理财收入）划转至公司基本账户，用于永久补充流动资金。 截至本上市保荐书出具之日，公司前次募集资金已使用完毕。 公司前次募投项目不存在延期、变更、取消等情形。截至 2024年 3月 31日，公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益情况。 本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够提升公司的资金实力，满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，增强公司盈利能力，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。 5、本次募集资金投向主业 具体情况详见本上市保荐书“第四节 对本次证券发行的推荐意见”之“二、本次证券发行上市申请符合上市条件的说明”之“（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定”之“3、关于募集资金用于补流还贷适用“主要投向主业”的规定”。 三、对发行人持续督导期间的工作安排事项 本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构不存在其他需要说明的事项。 五、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 作为三夫户外本次向特定对象发行股票的保荐机构，信达证券根据相关法律法规的规定，对发行人进行了充分的尽职调查，认为三夫户外已符合上市公司向特定对象发行股票的主体资格及实质条件。 综上，保荐机构同意推荐三夫户外本次向特定对象发行股票，并承担相应保荐责任。 （以下无正文） 中财网
 |