三夫户外(002780):信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:三夫户外:信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书 二〇二四年七月 声 明 信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“发行人”或“公司”）的委托，担任北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次发行具体负责推荐的保荐代表人 ........................................................................... 3 二、本次发行项目协办人及项目组其他成员情况 ............................................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................................... 4 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ............................................................................... 8 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................................... 9 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 15 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 16 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 16 二、本次发行履行了法定决策程序 ..................................................................................... 16 三、本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ....................................................... 17 四、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 ............................................................. 17 五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 ............................... 21 六、本次发行符合《优化再融资监管安排》的相关规定 ................................................. 22 七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见......................................................................................................................................... 23 八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查 . 24 九、发行人存在的主要风险 ................................................................................................. 24 十、对发行人发展前景的评价 ............................................................................................. 31 十一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ............................................................................. 31 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次发行具体负责推荐的保荐代表人 信达证券指定韩晓坤和李旭担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下： 韩晓坤先生：信达证券股权融资事业部业务副总监，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，中级经济师；曾负责或参与浩宁达（002356）、三夫户外（002780）等非公开发行股票项目，汉邦高科（300449）向特定对象发行股票项目，鸿博股份（002229）、汉邦高科（300449）等财务顾问项目。韩晓坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李旭先生：信达证券股权融资事业部业务总监，保荐代表人。曾主持或参与光韵达 IPO项目、东信和平（002017）配股项目，连云港（601008）、中核钛白（002145）、三夫户外（002780）非公开发行股票项目、中核钛白（002145）重组上市、汉邦高科（300449）向特定对象发行股票项目。李旭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次发行项目协办人及项目组其他成员情况 （一）本次发行项目协办人 本次发行项目的协办人为黄沁玙。 黄沁玙女士：信达证券股权融资事业部经理，金融与投资学硕士。曾参与汉邦高科（300449）向特定对象发行股票项目。黄沁玙女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次发行项目组其他成员 本次发行项目组其他成员包括林斌、单冬冬、王若然、夏楠、何仁杰。 三、发行人基本情况 （一）发行人概况
1、股本结构 截至 2024年 4月 30日，发行人总股本 157,587,486股，股本结构如下：
截至 2024年 4月 30日，发行人前 10名股东持股情况如下：
截至 2024年 4月 30日，张恒持有发行人 32,676,248股股份，占公司股本比例为 20.74%，为公司的控股股东及实际控制人。最近三年及一期，发行人控股股东及实际控制人未发生变更。 截至 2024年 4月 30日，发行人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况 1、发行人历次筹资及净资产变化表 自发行人 2015年上市以来，历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表：
最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
公司 2021年、2022年和 2023年财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字【2022】251Z0123号、容诚审字【2023】251Z0281号和容诚审字【2024】251Z0057号标准无保留意见审计报告。公司 2024年 1-3月财务报告未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率＝流动资产/流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 3、资产负债率＝总负债/总资产×100% 4、每股净资产=净资产/期末普通股份总数 5、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数 6、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数 7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2024年 1-3月该财务指标已年化处理 8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2024年 1-3月该财务指标已年化处理 9、总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额，2024年 1-3月该财务指标已年化处理 10、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+摊销 11、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 12、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票项目申报前保荐机构内部审核流程如下： 1、项目选择与立项阶段 信达证券投资银行业务部门项目人员按照《投资银行项目立项管理办法》的相关规定，向综合质控部提出立项申请。项目组在发起立项申请前应按照公司投资银行业务合规管理、内幕信息管理、名单管理以及反洗钱管理等相关规定，履行合规程序。综合质控部质量控制团队（以下简称“质控团队”）收到立项申请材料后，指定立项初审人，根据各类型项目开发立项标准指引等对项目立项申请材料项目信息齐备性进行审核。审核中，质控团队可要求立项申请人提供相关工作底稿，并根据项目实际情况要求补充修改完善。 经初步审核后，立项初审人认为项目材料齐备后，召集立项会议。立项初审人请示立项委员会主任或副主任后，发送立项会议通知。通知内容包括但不限于：召开时间、地点和形式、审议议题。立项会议可采用现场、通讯、书面表决等方式召开，立项会议由立项初审人主持。每次参加立项会议的立项委员会委员不少于 5人（其中内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3）。根据参会委员投票表决情况，项目立项会议表决结果分为通过、不通过两种情况。申请立项的项目经参加立项会议的全体参会委员三分之二以上（含三分之二）同意，即表示该项目通过立项会议审核。立项委员会根据投票表决情况对项目是否予以立项做出决议，立项会议决议经立项委员会主任审批后生效。在正式立项后，投资银行业务部门成立项目组，项目组成员应符合监管机构要求。项目组在正式立项后，尽快与客户签订相关委托协议。 2、项目承做阶段 项目确定合作意向后，由项目组进入现场承做项目。项目负责人为保荐代表人，负责项目整体工作，并协调各中介机构。保荐代表人通过尽职调查工作，深入了解发行人的情况，对存在的问题及时提出整改意见。 项目组及保荐代表人按照《投资银行业务尽职调查管理办法》的相关规定，勤勉尽责地对发行人进行全面的尽职调查，凡是涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息均应纳入尽职调查范围，以确保证券发行项目不存在重大法律、政策障碍。 项目组在开展尽职调查工作过程中按照《投资银行业务工作底稿与项目档案管理办法》的要求建立保荐工作底稿，并按照相关法律法规和信达证券内部规章制度做好项目后期的相关工作。 3、承做过程控制阶段 综合质控部负责公司投行业务内控制度建设、风险控制工作，下设质控团队具体负责对投资银行项目风险实施全过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。质控团队可以根据项目具体情况，不定期对项目执行过程进行跟踪检查，审慎核查项目方案策划、现场尽职调查、申报文件制作、中介机构协调等与项目执行相关环节或内容是否符合监管要求以及是否存在其他重大风险。 （1）质控团队现场核查 质控团队按照《投资银行业务质量控制管理办法》的规定在项目关键节点视情况派人提前介入项目现场工作，对项目尽职调查工作情况等进行现场核查。 （2）项目组提出质控审核申请 对于需要提交公司内核会议审核的项目，项目组应当首先提交质控审核申请。 （3）质控团队审核 质控团队收到项目组提交的质控审核申请材料后，按照公司《投资银行业务质量控制管理办法》规定，对项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，质控团队验收通过并出具项目尽调工作验收意见、项目质量控制报告后，项目组方可将项目申报文件提交内核会议审议程序。 4、申报材料内核阶段 公司投资银行类业务内核机构由投资银行业务内核委员会和内核办公室组成。公司投资银行类业务内核机构设置一名内核负责人，全面负责内核工作。内核办公室其职责系对以公司名义对外提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行最终审核，对提出内核申请的项目进行问核，对提出内核会议申请的项目申请文件的完整性、合规性及是否符合公司内核会议上会标准进行审核，组织召开内核会议等。保荐机构履行的内核程序主要包括： （1）投资银行业务部门及项目组向内核办公室提出内核会议申请 投资银行业务部门及项目组通过质控团队审核后，按照保荐机构现行《投资银行类业务内核管理规程》《投资银行类业务内核会议管理办法》的规定，向内核办公室提交内核会议申请文件，提出内核会议申请。 （2）内核办公室进行内核预审与问核 内核办公室收到投资银行业务部门提交的内核会议申请文件后指定内核主办人员，内核主办人员原则上于 3个工作日内对内核会议申请文件的完整性、合规性进行审核。内核办公室对于通过内核预审的项目，按照“投资银行类业务问核管理办法”的要求履行问核程序。内核办公室对于通过问核程序的项目，向投资银行业务部门出具“内核会议申请受理通知书”。 对于通过问核程序的项目，内核办公室于问核结束后的 2个工作日内，出具“内核会议申请受理通知书”，并向内核负责人提议召开内核会议。 （3）召开内核会议进行投票表决 内核负责人收到内核办公室关于召开内核会议的提议后，决定内核会议的召开时间、地点和形式、审议议题、会议主持人。内核办公室负责联系落实参会内核委员，送达“内核会议通知”和会议材料。内核办公室在内核会议召开日之前原则上至少提前 3日负责将内核会议通知、内核会议申请文件、专项核查意见（如有）、投资银行类项目问核意见等内核会议材料的电子件送达参会内核委员进行审核。每次参加内核会议的内核委员为 7名（含）以上，其中来自内部控制部门的内核委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1名合规管理人员参加。 参会的内核委员收到内核会议材料后，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，项目尽职调查是否勤勉尽责，独立、客观、公正地进行审核。参加内核会议的内核委员须确保有必要时间和精力参加内核工作，勤勉尽责、认真全面审阅内核会议材料，审慎发表专业审核意见，制作“内核委员审核工作底稿”。 内核会议可采取现场、通讯等会议方式召开。内核会议应确保参会的内核委员充分发表意见，沟通顺畅。内核委员以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。内核会议对是否同意向监管机构及自律性组织报送项目申请文件进行表决。内核委员表决采取记名表决方式，每人一票。内核委员的表决意见分为“同意”、“反对”共两种。内核委员提出“反对”表决意见的，应在“内核委员审核工作底稿”中填写反对的意见以及反对的具体理由。经全体参会内核委员三分之二以上（含三分之二）同意的，内核会议表决结果为通过；对于未达到全体参会内核委员三分之二同意的，内核会议表决结果为“否决”。 5、内核会议后审核阶段 内核办公室在内核会议结束后的 2个工作日内，根据内核会议审议情况制作完成“内核会议审核意见”、“内核会议记录”，并发送给内核申请联络人，由其负责送达投资银行业务部门。 投资银行业务部门在收到“内核会议审核意见”“内核会议记录”后，应对“内核会议审核意见”中提出的问题予以逐项落实、补充工作底稿、修改项目申请文件。投资银行业务部门整改完成后，由内核申请联络人向内核办公室提交“内核会议审核意见回复报告”和修改后的项目申请文件，逐项说明审核意见落实情况。 对于内核会议审议通过的项目，且投资银行业务部门对内核会议审核意见中提出的问题已经核查、落实及整改完毕，出具了正式的回复报告并按要求提交了修改后的项目申请文件的，内核办公室于 2个工作日内根据内核会议的决定制作完成“内核会议决议”。 对于内核会议审议通过的项目，且投资银行业务部门对内核会议审核意见中提出的问题已经核查、落实及整改完毕，参会内核委员已审核同意其回复报告以及修改后的项目申请文件的，经内核办公室审核同意，投资银行业务部门可启动对外报送项目申请文件的发文与签报会签程序；项目申请文件须经内核办公室及公司内核负责人会签审核。 6、在审期间的审核阶段 投资银行业务部门自监管机构及自律性组织受理项目申请文件至取得项目无异议函或发行批文期间，应于收到反馈意见之日起的 1个工作日内通过投资银行综合管理平台上传相关文件。投资银行业务部门对于拟向监管机构及自律性组织申请延期提交反馈意见回复报告的，内核申请联络人应及时向内核办公室说明项目延期报送计划安排。 投资银行业务部门至少应于拟向监管机构及自律性组织报送项目反馈意见回复文件、更新的项目申请文件的前 3个工作日内，由内核申请联络人将经质控团队审核通过的项目反馈意见回复文件、更新的项目申请文件报内核办公室审核，内核申请联络人应同时说明项目工作底稿是否已经质控团队验收。 （二）保荐机构对本次发行项目的内核意见 2023年 9月 22日，信达证券股份有限公司投资银行业务内核委员会召开内核会议，经认真审核并投票表决，通过了对北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票项目的审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、信达证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐北京三夫户外用品股份有限公司本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 信达证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票项目的保荐机构。 本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票项目履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。 二、本次发行履行了法定决策程序 （一）董事会批准 2023年 5月 4日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过本次发行相关事项。 2024年 1月 11日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过本次发行修订相关事项。 2024年 4月 28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过本次发行决议有效期延期相关事项。 （二）股东大会授权和批准 2023年 5月 25日，公司 2022年度股东大会审议通过本次向特定对象发行2024年 5月 24日，公司 2023年度股东大会审议通过本次发行决议有效期延期相关事项。 本次向特定对象发行股票方案尚需经过深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施。在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 综上，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。 三、本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 （一）本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条之规定。 （二）本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。 四、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （一）发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条的规定 1、对擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的核查 经获取并查阅发行人公开披露信息和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 2、对发行人最近一年财务报表的核查 经获取并审阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023年年度财务报表出具的《审计报告》（容诚审字【2024】251Z0057号）等，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见。 3、对发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年是否受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台等，并获取发行人现任董事、监事和高级管理人员的声明等，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 4、对发行人或者现任董事、监事和高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及查询人民法院公告网、执行信息公开网等，并获取发行人现任董事、监事和高级管理人员的声明等，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、对控股股东、实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台等，并获取发行人控股股东、实际控制人的声明及无犯罪记录证明等，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 6、对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的核查 经查阅中国证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台等，并获取了相关主管部门对发行人出具的合规证明等，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形。 （二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的相关规定 公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合下列规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次募集资金可以全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。同时，结合公司业务发展状况、未来发展战略对公司营运资金需求进行测算，本次发行股票募集资金金额未超过公司未来流动资金需求缺口，具有合理性。 综上，本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的相关规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定 经查阅发行人信息披露文件、申请文件等，发行人董事会和股东大会审议通过了本次发行相关事项。本次发行不涉及引入战略投资者。本次发行符合《注册管理办法》第十六条的规定。 （四）本次发行符合《注册管理办法》的其他规定 1、本次发行的特定对象共 1名，为公司控股股东、实际控制人张恒，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名；发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。 2、本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 9.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）；发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条之规定。 3、本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起 18个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排；本次发行的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条之规定。 4、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定。 5、本次发行的特定对象共 1名，为公司控股股东、实际控制人张恒，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条之规定。 综上，经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》的规定。 五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规 定 （一）关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2024年 3月 31日，公司财务性投资金额为 40.86万元，占公司归属于母公司净资产的比例为 0.06%，公司不存在金额较大的财务性投资和类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本发行保荐书出具之日不存在新实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。 （二）关于理性融资，合理确定融资规模 1、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 19,169,329股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（一）项之规定。 2、发行人前次募集资金到位时间为 2021年 9月，与本次发行时间间隔超过18个月，本次发行和前次发行的间隔期符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（二）项之规定。 3、发行人本次系向特定对象发行股票，不涉及实施重大资产重组的情形，不适用《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（三）项之相关规定。 4、发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第（四）项之相关规定。 因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”。 （三）关于募集资金用于补流还贷适用“主要投向主业”的规定 本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行认购对象为发行人控股股东、实际控制人张恒，为董事会提前确定发行对象的发行，可以将募集资金全部用于补充流动资金或偿还贷款。本次发行满足《注册管理办法》第三十条、第四十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）及《证券期货法律适用意见第 18号》第五条第（一）项之规定。 （四）关于本次“发行方案发生重大变化”的规定 经查阅发行人本次发行预案及公开披露信息，截至本发行保荐书出具之日，发行人本次发行方案不存在增加募集资金数额、增加募投项目或增加发行对象等可能导致发行方案发生重大变化的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第七条之规定。 因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 六、本次发行符合《优化再融资监管安排》的相关规定 （一）不适用破发、破净相关监管要求 公司本次发行系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净相关监管要求。 （二）不适用经营业绩持续亏损企业相关监管要求 公司本次发行系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用经营业绩持续亏损相关监管要求。 （三）最近一期末公司不存在财务性投资比例较高情形 具体情况详见本发行保荐书“第三节 对本次发行的推荐意见”之“五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定”之“（一）关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。 （四）关于前次及本次募投项目情况 根据容诚会计所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字【2024】251Z0155号），截至 2024年 3月 31日，公司前次募集资金已使用金额为 14,583.48万元，尚未使用的前次募集资金金额为 4,015.94万元（不包含利息收入和购买理财产品取得的投资收益），已使用金额占前次募集资金净额的 78.41%。 2024年 5月 20日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及 2024年 6月 6日召开的 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。2024年 6月11日，公司将募集资金专户剩余资金 4,388.07万元（含扣除手续费后的利息收入和理财收入）划转至公司基本账户，用于永久补充流动资金。 截至本发行保荐书出具之日，公司前次募集资金已使用完毕。 公司前次募投项目不存在延期、变更、取消等情形。截至 2024年 3月 31日，公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益情况。 本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够提升公司的资金实力，满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，增强公司盈利能力，从而进一步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。 （五）本次募集资金投向主业 具体情况详见本发行保荐书“第三节 对本次发行的推荐意见”之“五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定”之“（三）关于募集资金用于补流还贷适用“主要投向主业”的规定”。 七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相 关承诺主体的承诺事项的核查意见 经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺等，发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防范的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的规定，本保荐机构就发行人向特定对象发行股票项目中有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查，具体核查意见如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在三夫户外本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐机构律师、保荐机构会计师或其他第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 发行人在本次发行中分别聘请了信达证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 综上，除上述事项外，保荐机构及发行人在本次发行中不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。 九、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营管理风险 报告期内，公司资产规模和业务规模保持增长趋势。截至 2024年 3月末，公司拥有 36家直接控制子公司，15家间接控制的子公司，分支机构 27家，其中线下门店数量 49家，线上销售亦覆盖了天猫、京东、微商城、抖音等主要渠道，并拥有数个线上店铺。本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，公司需要进一步加强采购、存货、销售、财务等方面的支持与管理和建立与业务规模相适应的、高效的管理体系和经营团队，确保公司稳定、健康的发展。若公司不能及时应对行业发展、市场竞争、经营规模等内外部环境的变化，可能导致商品采购、销售等出现失误，将会给公司带来管理风险，进而会对公司的发展带来不利影响。 （2）存货规模增加导致的仓储物流风险 随着公司业务规模的不断扩大，公司的存货规模保持增长趋势，同时公司对于仓库到实体门店的调拨、门店之间的货品调拨以及商品配送至终端消费者的物流需求持续提升。公司已建立仓库、零售门店相配合的仓储体系，并与顺丰、京东等主流快递保持稳定的合作关系。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，若公司不能持续提高仓储和物流运营效率，可能给公司带来货品存储、货品积压、货品配送等问题，导致公司面临仓储物流风险，影响公司的经营效率。 （3）新开门店经营不及预期的风险 截至 2024年 3月末，公司拥有零售门店 49家，覆盖全国 11个省 16座城市的主要户外运动区域，为消费者提供户外用品和户外服务。未来，公司仍将开设单品牌或多品牌直营门店，进一步完善公司的零售终端布局。公司门店的经营情况一方面受所属区域经济发展水平、消费者消费偏好和消费能力等影响；另一方面受公司的前期资金投入、宣传推广和产品定位等影响。若公司在门店扩张过程中无法及时确保资源匹配和精准把握市场趋势，可能导致新开门店经营不及预期的风险，进而对公司的经营带来不利影响。 （4）经营场所无法续租的风险 截至 2024年 3月末，公司零售门店主要为租赁取得，若租赁门店不能根据公司需要进行续租、出租方提前终止协议或续租价格大幅上涨，可能存在公司经营场地无法续租的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （5）自有品牌产品外协加工风险 报告期内，公司自有品牌的采购模式为通过自主设计并向供应商采购成衣（FOB模式）及委托供应商加工（CMT模式）两种方式进行采购。上述模式在行业较为普遍，能够有效降低成本、提高效率，且公司与主要外协厂商已建立了良好的合作关系，采购来源稳定可靠，质量和供货效率能得到保证。但若公司不能对外协厂商在生产能力、质量控制、诚信履约等方面进行有效的管控，可能导致公司产品出现质量问题，或者发生外协厂商未能及时供货等情形，将会对公司的业务经营造成一定的风险。 （6）代理品牌不能续期风险 作为国内规模较大的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代理零售国内外 300余个中高端户外品牌，并与国内外知名户外用品品牌保持长久稳定的合作关系。未来，若户外用品行业发展、竞争格局或品牌方经营策略等发生变化，可能导致公司代理品牌不能续期或经营渠道受限，对公司的业务经营和经营业绩产生不利影响。 （7）X-BIONIC品牌运营不及预期的风险 自公司拥有 X-BIONIC、X-SOCKS品牌 IP所有权以来，品牌销售规模快速增长。报告期内，公司持续开展产品研发，并加大品牌推广，X-BIONIC产品在滑雪领域已获得消费者认可。但作为新进入品牌仍需要较长时间完善产品结构、扩大品牌认知和拓展销售渠道，同时也面临市场上其他品牌竞争的局面，存在运营不及预期的风险。 2、财务风险 （1）经营业绩波动或亏损风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-2,616.90万元、-3,317.89万元、3,653.40万元和 43.61万元，波动较大且 2021年至 2022年亏损。 公司紧抓冬奥会以来居民参与滑雪运动热情高涨的市场机遇，于 2021年以来新开 X-BIONIC品牌店及滑雪店 17家，X-BIONIC收入大幅增加，2023年实现归属于母公司股东的净利润 3,653.40万元，同比增幅为 210.11%。若未来行业经营环境、客户需求发生重大不利变化，公司可能面临经营业绩波动或亏损的风险。 （2）存货规模持续增加导致的跌价风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 24,636.40万元、34,334.64万元39,731.65万元和 40,751.71万元，占总资产的比例分别为 24.36%、32.07%、35.95%和 38.51%，存货规模持续增加且占比较高。公司存货规模较高符合公司的经营模式和行业特点。若未来存货规模增长过快，公司未能及时消化库存或库存产品滞销，可能带来存货跌价的风险。 （3）主营业务毛利率波动或下降风险 自收购 X-BIONIC品牌以来，公司持续开展产品研发，并加大品牌推广，X-BIONIC收入规模大幅增加，导致公司主营业务毛利率呈增加趋势。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 52.73%、57.70%、57.15%和 59.67%，其中户外服装毛利率分别为 56.24%、59.27%、62.96%和 65.45%。若未来户外行业竞争加剧、公司产品推广不及预期或消费者需求发生较大变化等，可能导致 X-BIONIC产品毛利率出现波动甚至下降，进而导致公司主营业务毛利率出现波动或下降的风险。 （4）短期借款规模较大导致的偿债风险和流动性风险 近年来，公司收购并运营 X-BIONIC、X-SOCKS品牌、代理运营 Klattermusen（攀山鼠）、CRISPI等品牌及投建了南京松鼠部落乐园，导致短期借款规模处于较高水平。报告期各期末，公司短期借款分别为 8,410.06万元、14,814.62万元、17,924.85万元和 14,397.82万元，占负债总额的比例分别为 28.52%、38.28%、45.03%和 40.76%。受短期借款规模较大影响，报告期各期末，公司速动比率分别为 1.38、0.82、0.79和 0.65，呈下降趋势。若公司未来融资能力受到限制、不能新增或续借短期借款或经营业绩大幅亏损，可能对公司偿债能力造成不利影响，进而导致公司面临偿债风险和流动性风险。 （5）大客户销售规模持续下降的风险 公司大客户主要系国有企事业单位、大型企业等，销售规模受行业状况、客户需求和产品特点影响较大。2020年以来，受宏观环境波动、行业经营环境等影响，公司大客户收入规模受到较大影响。报告期内，公司大客户销售分别为3,717.75万元、2,539.18万元、3,103.60万元和 160.56万元，占比分别为 7.72%、5.02%、4.01%和 0.98%，呈下降趋势。若未来随着行业经营环境复苏，公司不能及时调整经营策略或开拓新的大客户，可能导致大客户销售规模持续下降的风险。 （6）松鼠部落乐园运营不及预期导致的固定资产减值风险 截至 2024年 3月末，上海悉乐固定资产为 11,110.17万元，主要运营成都、郑州、咸宁和南京松鼠部落乐园相关资产。2023年以来，受高温、台风等气候事件影响，松鼠部落业务经营受到影响，2023年上海悉乐计提固定资产减值1,273.25万元。若未来复杂气候事件频发或松鼠部落乐园经营不及预期等，可能导致相关固定资产出现减值的风险。 3、合规风险 （1）房产租赁瑕疵的风险 截至 2024年 3月末，公司零售门店数量为 49家，除长春三夫国际大厦店和发行人总部办公楼、北京融合置信房产为自有房产外，其余线下零售门店、仓库等均系通过租赁方式取得。由于各地实际情况不同，发行人及其分子公司存在少量租赁的房产未取得出租方的合法房屋产权证明、部分未办理租赁备案登记手续等情形，存在一定的合规风险。上述因租赁经营产生的风险，可能会影响公司在该区域的经营活动，并在短期内可能导致公司部分搬迁及装修费用的损失。 （2）租赁土地及项目审批的风险 上海悉乐及子公司运营松鼠部落亲子乐园业务，存在租赁土地运营项目的情形。报告期内，公司租赁土地均签订租赁合同，项目运作规范，未与出租方产生重大纠纷。由于各省市实际情况不同，公司存在租赁土地未办理确权、流转备案的情形，存在一定的合规及使用风险。同时，公司项目的设计、建设等环节需不同政府部门的审批和许可，若因未及时获得相关审批、许可而开展项目设计、建设等，或审批、许可标准趋严、周期延长等，可能导致公司项目不能及时投入运营或运营不合规，进而受到主管部门的处罚或对运营效益产生不利影响。 （二）与行业相关的风险 1、经济波动风险 公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营，主要产品为户外服装、户外鞋袜和户外装备，属于消费类产品。消费类产品与宏观经济状况、居民收入水平、户外用品行业发展情况有一定的关联关系。近年来，户外用品市场整体发展形势良好，若未来宏观经济情况发生较大波动，引起户外用品行业的波动或居民收入水平的波动，可能对公司业务经营产生不利影响。 2、市场竞争加剧风险 目前，国外户外品牌在国内中高端户外用品市场占据较高的市场地位，国产户外品牌主要以泛户外、露营及垂钓等品牌为主，相比国外户外品牌发展时间较短，产品对比海外仍存在一定差距。近年来，随着产业政策的大力支持、健康意识的提升等，国内户外用品企业发展迅速。未来，随着新的竞争者的进入和国内户外用品品牌实力的增强，户外用品市场竞争将更加激烈。若公司无法提升自身竞争力和优化升级产品结构，适应快速变化的市场环境和行业发展形势，将面临市场规模下降、盈利能力下滑的风险。 3、部分户外用品品牌进口风险 公司代理零售国内外 300余个中高端户外品牌，其中部分品牌如 Houdini、CRISPI、DANNER等，是公司直接从境外品牌方采购。近年来，受国际形势复杂多变及人民币汇率波动等因素，公司部分境外采购业务受到冲击，导致供应商不能及时供货。未来，若国际形势出现极端变化，相关国际供应商所在国家的贸易政策发生重大不利变化，海运费增加或汇率大幅波动等，可能导致供应商不能及时、保质、保量的供应产品，进而对公司的业务经营造成不利影响。 （三）与本次发行相关的风险 1、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。 2、审核风险 本次发行相关事项已经获得公司董事会、股东大会审议通过，尚需深交所审核通过且经中国证监会同意注册。前述批准或核准均为本次发行的前提条件，本次发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 3、募集资金不足或发行失败风险 公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 4、股票价格波动风险 股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 十、对发行人发展前景的评价 公司是一家兼具户外用品销售和提供户外服务的企业，主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。作为国内规模较大的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代理零售国内外 300余个中高端户外品牌，主要产品包含户外服装、户外鞋袜与户外装备三大类，涵盖滑雪、露营、跑步、徒步、登山等众多户外场景。同时，公司致力于打造“自有品牌+独家代理品牌”的品牌矩阵，推进公司品牌化发展战略。2021年以来，公司完成收购X-BIONIC、X-SOCKS品牌IP中国所有权；并先后独家代理DANNER、MYSTERY RANCH、CRISPI、Houdini和LA SPORTIVA户外品牌，与Kl?ttermusen AB合作运营 Klattermusen（攀山鼠）品牌，逐步完成公司从渠道运营转向品牌运营的发展策略。 截至 2024年 3月末，公司拥有线下门店 49家，线上销售亦覆盖了天猫、京东、微商城、抖音等主要渠道，并拥有数个线上店铺。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,000.00万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金的使用可提升公司资本实力，优化财务结构，降低财务风险，为公司未来经营发展提供坚实有力的支撑，增强公司的竞争实力。 十一、保荐机构对本次发行的推荐结论 受发行人委托，信达证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。信达证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： （未完）  |