罗曼股份(605289):罗曼股份：2024年第四次临时股东大会会议资料
上海罗曼科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会 会议资料 2024年 8月 目 录 2024年第四次临时股东大会会议须知 ....................................................................... 3 2024年第四次临时股东大会会议议程 ....................................................................... 5 议案一：关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案 .. 7 议案二：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商登记的议案 .......... 16 上海罗曼科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》及《上海罗曼科技股份有限公司章程》《上海罗曼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。 一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前 30分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。 四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。 五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。 六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过 3分钟。 八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。 十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。 网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开 2024年第四次临时股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。 十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。 十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 上海罗曼科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议议程 一、会议时间：2024年 8月 6日（周二）下午 15:00 二、会议方式：现场 会议地点：上海市杨浦区杨树浦路 1198号山金金融广场 B座 三、会议召集人：公司董事会 四、会议主持人：董事长孙凯君女士 五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式 六、网络投票系统及投票时间： 网络投票时间：2024年 8月 6日（星期二） 采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。 七、会议议程： （一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决权数量； （三）董秘宣读股东参会须知； （四）推举计票人、监票人； （五）审议： 1、《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》； 2、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》； （六）股东及股东代表发言、提问； （七）股东及股东代表对各议案进行投票表决； （八）统计表决结果； （九）监票人宣读表决结果； （十）律师宣读见证意见； （十一）董秘宣读股东大会决议； （十二）相关人员签署会议决议等文件； （十三）主持人宣布会议结束。 议案一： 关于调整 2023年限制性股票激励计划 公司层面业绩考核指标的议案 各位股东及股东代表： 上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司拟调整2023年限制性股票激励计划部分公司层面业绩考核指标，并相应修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关内容。本次调整相关事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关调整事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。 3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。 4、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年5月22日为本次激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为144.00万股。2023年6月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。 6、2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。 7、2024年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。 二、本次调整公司层面业绩考核指标的情况说明 （一）本次调整原因 2023年，公司积极发挥“一核双翼三板块”的战略引领作用，城市照明板块、数智能源板块、数字文娱板块实施专业化、规模化、互补联动的发展路线，实现了品牌发展、业务协同、战略落地的良好互动局面。2023年度实现营业收入 6.10亿元，较 2022年度增长 95.39%；2023年度经营业绩扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,031.90万元。公司 2023年度营业收入和归母净利润指标均实现了较高的完成率，但仍未达到原业绩考核解锁条件。 营业收入与净利润均为公司核心财务指标，营业收入体现了公司收入规模和行业地位，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。尽管外部经营环境日趋复杂，公司发展运营面临更多的不确定性，但公司管理层仍将原定业绩目标中净利润考核指标作为年度经营指引努力实现。同时，鉴于营业收入指标能充分反映公司在行业内的市场规模、企业成长性和存续能力，体现公司各业务板块所处市场的影响力及行业地位，因此拟新增营业收入作为公司层面业绩考核指标，相较于原有的单一净利润指标，营业收入指标能更直接地反映公司业务拓展进度及成长能力。 本次业绩考核指标优化调整也是为了补足公司长期以来激励不足的短板，充分调动员工积极性以应对外部形势冲击，通过优化实施股权激励计划建立股东与经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，提高经营管理层及员工的主人翁意识与积极性。 综上，公司拟调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标，在保留原有的净利润考核指标的基础上，2024-2025年度增加营业收入作为公司层面业绩考核指标之一。本次调整后的业绩考核目标是根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理调整，调整后的业绩考核方式同时兼顾了挑战性、合理性和科学性，更能客观反映公司当前经营环境及经营现状，进一步激励员工发挥主动性和积极性，更好地吸引和留住公司核心人才，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司持续稳健发展。 （二）本次调整内容 1、《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”调整前后具体内容如下： 调整前： （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
若预留授予的限制性股票于 2023年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2023年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司需满足净利润、营业收入两个业绩考核目标之一，首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
1、上述“营业收入”以“经审计的上市公司营业收入”作为计算依据； 2、上述“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响（下同）。 若预留授予的限制性股票于 2023年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2023年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
调整前： 三、考核指标设置的合理性说明 公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为净利润。净利润指标反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，也是支撑公司未来发展的核心。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标分别设置了触发值与目标值，并且根据业绩的实际完成情况确定公司层面解除限售比例，这样的设定充分考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩等相关因素，并结合公司三年规划的框架和目标，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一定的挑战性且遵循本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 调整后： 三、考核指标设置的合理性说明 公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，前述指标均为公司核心财务指标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润指标反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，也是支撑公司未来发展的核心。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标充分考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一定的挑战性且遵循本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，更好地吸引和留住公司核心人才，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司持续稳健发展。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 针对上述公司层面业绩考核指标的调整，《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》与上述表述相关的内容将同步进行修订。除上述调整外，《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》中其他考核内容不变。 调整后的《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》详见公司于 2024年 5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.cm.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。 三、本次公司层面业绩考核指标调整的科学性、合理性说明 为实现公司发展战略目标，提升核心竞争力，公司综合考虑宏观经济环境、历史业绩情况、未来发展规划及业务布局等因素后，在保留原有的净利润考核指标的基础上，增加营业收入作为公司层面业绩考核指标之一。营业收入、净利润增长率双指标相结合，能更加有效地反映公司的业务拓展情况、综合盈利能力，更科学地衡量公司成长性与经营效益。 综上，本次调整使本激励计划的考核体系的全面性和综合性得以进一步提升，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，能够达到本激励计划的考核目的。 四、本次调整对公司的影响 本次调整 2023年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，经调整后的公司业绩考核指标，不会降低公司后续发展的目标和员工对自己的要求，不会影响员工对公司发展的信心和决心，将更好地促进公司可持续、健康发展。本次调整不会导致提前解除限售、不涉及授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 经审议，董事会薪酬与考核委员会认为： 公司本次对 2023年限制性股票激励计划部分公司层面业绩考核指标进行调整，综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素。本次调整后，2023年限制性股票激励计划的考核体系的全面性、综合性及可操作性得以进一步提升，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果，能够达到 2023年限制性股票激励计划的考核目的。 本次调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司对 2023年限制性股票激励计划业绩考核指标进行调整并同步修订相关文件，并同意将该事项提交董事会审议。张晨委员作为激励对象予以回避。 六、监事会意见 监事会认为：公司本次调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法、有效，经调整后的公司层面业绩考核指标兼具全面性、综合性及可操作性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对 2023年限制性股票激励计划业绩考核指标进行调整并同步修订相关文件。 七、独立财务顾问意见 独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海罗曼科技股份有限公司本次激励计划的调整事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 八、法律意见书结论性意见 上海东方华银律师事务所就本次调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的事项出具了法律意见书，截至本法律意见书出具之日，本次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需提交公司股东大会审议批准。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 上海罗曼科技股份有限公司董事会 2024年 8月 6日 议案二： 关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案 各位股东及股东代表： 公司于 2024年 6月 17日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。现将有关情况公告如下： 一、公司注册资本变动情况： 2024年 4月 24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司拟对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 474,000股予以回购注销，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。 2024年 5月 15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司拟向符合预留授予条件的 8名激励对象授予 31.60万股限制性股票。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-046）。 综上，上述事项实施完毕后，公司注册资本由人民币 109,777,500.00元减少至人民币 109,619,500.00元，公司股份总数由 109,777,500股变更为 109,619,500股。 二、修订《公司章程》具体情况： 根据上述注册资本和股本的变更，及《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《上海罗曼科技股份
以上议案，请各位股东及股东代表审议。 上海罗曼科技股份有限公司董事会 2024年 8月 6日 中财网
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