博腾股份(300363):公司限制性股票回购注销完成
关于公司限制性股票回购注销完成的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次回购注销的限制性股票事项涉及激励对象人数为 61人，涉及限制性股票共计 57.33万股，占回购注销前公司总股本的 0.10%，回购资金总金额14,875,725.86元。 2、公司已于 2024年 5月 21日在《上海证券报》等报刊上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2024-031号），自公告日起 45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。 3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。 4、本次回购注销完成后，公司的总股本由 546,037,820股减少至 545,464,520股。 重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2023年 12月18日召开第五届董事会第二十三次临时会议和第五届监事会第十七次临时会议、于 2024年 4月 25日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议、于 2024年 5月 20日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，同意公司回购注销 61名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 57.33万股。具体内容详见公司分别于 2023年 12月 18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-094号）、于 2024年 4月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：2024-026号）、于 2024年 5月 20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-030号）。 一、激励计划概述 1、2021年 3月 2日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 2、2021年 3月 2日至 2021年 3月 11日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年 3月 13日，公司监事会披露《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2021年 3月 18日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2021年 3月 25日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2021年 4月 16日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案发布了表示同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 6、2021年 11月 18日，公司召开第四届董事会第三十七次临时会议、第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予 2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 7、2021年 12月 14日，公司召开第四届董事会第三十八次临时会议、第四届监事会第二十八次临时会议，审议通过《关于注销期权和公司回购专户剩余股份及回购注销限制性股票的议案》。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，以及公司 2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司回购注销 1名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票 1.5万股。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。2021年 12月 31日，公司召开2021年第六次临时股东大会审议通过了上述议案。 8、2022年 4月 22日，公司召开第五届董事会第一次临时会议、第五届监事会第一次临时会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售期条件成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。监事会对首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见。 9、2022年 11月 24日，公司召开第五届董事会第十次临时会议、第五届监事会第八次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司对 5名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 7.24万股进行回购注销。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。 10、2023年 5月 10日，公司召开第五届董事会第十六次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议，审议通过《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司办理首次授予的第二个解除限售期解除限售相关事宜，同意公司回购注销 1名离职激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票 1.56万股。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。监事会对首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就涉及的激励对象名单和数量、回购注销限制性股票等事项发表了核查意见。 11、2023年 8月 17日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对首次授予的 1名离职激励对象和预留授予的 2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 2.16万股进行回购注销。公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。 12、2023年 12月 18日，公司召开第五届董事会第二十三次临时会议、第五届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对预留授予的 2名因个人原因不再具备激励对象资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 7.32万股进行回购注销。监事会对回购注销限制性股票的事项发表了核查意见。 13、2024年 4月 25日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。监事会对终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项发表了核查意见。 综上所述，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》的有关规定。 二、本次回购注销部分限制性股票的回购价格、数量的调整事项 1、回购价格的调整 公司分别于 2022年 4月 28日实施完毕 2021年度利润分派方案，以总股本544,165,320股为分配基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.93元（含税）；于 2023年 5月 9日实施完毕 2022年度利润分派方案，以公司总股本剔除已回购股份 2,022,344股后的 543,932,676股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 11.061472元（含税）；于 2024年 5月 29日实施完毕 2023年度利润分配方案，以公司总股本剔除已回购股份 3,282,344股后的 542,755,476股为基数，向全体股东每 10股派 4.87元（含税），根据公司《激励计划（草案）》的相关规定以及 2021年第二次临时股东大会的授权，公司对限制性股票的回购价格进行相应调整： 首次授予的回购价格：P＝P0-V=21.4元/股-0.19元/股-1.11元/股-0.49元/股=19.61元/股（按四舍五入保留 2位小数计算） 预留授予的回购价格：P＝P0-V=45.04元/股-0.19元/股-1.11元/股-0.49元/股=43.25元/股（按四舍五入保留 2位小数计算） 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 2、回购数量的调整 公司本次激励计划实施期间，不涉及《激励计划（草案）》中规定的数量调整事项，本次回购注销的部分限制性股票的回购数量未调整。 综上，本次回购注销的限制性股票的回购数量合计 57.33万股，其中 41.97万股系本次激励计划首次授予的部分限制性股票，回购价格为 19.61元/股；15.36万股系本次激励计划预留授予的部分限制性股票，回购价格为 43.25元/股。本次回购资金总额为人民币 14,875,725.86元。 三、回购注销的完成情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 7月 15日出具《验资报告》（天健验【2024】8-8号），对公司本次回购部分限制性股票减少注册资本及股本的情况进行了审验。经审验，截止 2024年 7月 4日，公司以自有资金支付了本次部分限制性股票激励回购款项，共计 14,875,725.86元人民币。公司因本次回购部分限制性股票事项减少股本 573,300股。公司本次减资后的注册资本为人民币 545,464,520.00元，总股本为 545,464,520股。 公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述573,300股限制性股票的回购注销手续。 四、本次回购注销后公司股本结构预计变动情况
特此公告。 重庆博腾制药科技股份有限公司董事会 2024年 7月 29日 中财网
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