金发科技(600143):金发科技关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
金发科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额： 不低于人民币 3亿元（含）且不超过人民币 5亿元（含） ● 回购股份资金来源： 公司自有资金 ● 回购股份用途： 用于实施员工持股计划或股权激励 ● 回购股份价格： 不超过人民币 9.58元/股（含） ● 回购股份方式： 集中竞价交易方式 ● 回购股份期限： 自董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内 ● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在未来 6个月无减持公司股份的计划。公司持股 5%以上的股东熊海涛及其一致行动人回复其在未来 3个月无减持公司股份计划，在未来 6个月暂无法确定是否存在减持计划，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 3、本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能实施要求公司提供相应担保的风险； 4、若监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）2024年 7月 27日，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第五次（临时）会议，会议以 11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。 （二）根据《公司章程》第二十四条、第二十六条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。 二、 回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，并有效维护广大股东利益，增强投资者信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份拟作为公司员工持股计划或者股权激励计划的股票来源。 （二） 拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （三） 回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。 （四） 回购股份的实施期限 1、本次回购的期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来可根据实际情况进行调整。按照本次回购价格上限9.58元/股进行测算,公司本次回购的股份数量约为3,131.52万股至5,219.21万股，约占公司总股本的比例为1.17%至1.95%，具体如下：
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （六） 回购股份的价格 根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币 9.58元/股（含），即不超过董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。 （七） 回购股份的资金来源 公司本次拟用于回购公司股份的资金来源为公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 若本次回购方案全部实施完毕，按本次回购金额下限人民币 3亿元（含）和上限人民币 5亿元（含），回购价格上限 9.58元/股进行测算，公司股权结构变化情况测算如下： 1、若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截止2024年3月31日（未经审计），公司总资产62,614,081,529.60元，归属上市公司股东的净资产16,610,146,821.85元，货币资金余额为4,816,819,620.61元，资产负债率71.09%，公司经营及财务状况良好。以本次回购资金上限5亿元计算，约占公司总资产的0.80%，约占归属上市公司股东净资产的3.01%。 本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不影响公司的上市地位。 （十） 上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 2023年12月6日，公司披露了《公司关于董事、监事和高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2023-055）：基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司董事长陈平绪先生、董事兼总经理吴敌先生、副总经理黄河生先生以及董事兼总经理李南京先生（时任）、监事叶南飚先生（时任）、监事朱冰女士（时任）、副总经理戴福乾先生（时任）共7人拟于2023年12月6日起3个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，增持金额合计不低于人民币1,800万元。截至2024年3月4日，上述增持计划实施完毕，增持主体以其自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，合计增持公司股份4,462,343股，占公司总股本的比例为0.1671%，增持股份金额为人民币2,877.49万元，已超过计划增持金额区间下限。具体内容详见公司于2024年3月6日披露的《公司关于董事、监事和高级管理人员增持股份计划实施完成的公告》（公告编号：2024-008）。 2024年7月13日，公司披露了《公司关于董事、监事和高级管理人员增持股份计划的公告》（公告编号：2024-050）：基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司董事长陈平绪先生、董事宁红涛先生、董事兼副总经理陈年德先生、董事兼副总经理李鹏先生、董事李华祥先生、监事会主席沈红波先生、监事丁超先生、监事张明江先生、监事廖梦圆女士、监事朱秀梅女士、副总经理黄河生先生、财务总监奉中杰先生、董事会秘书戴耀珊先生合计13人拟于2024年7月15日起3个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，增持金额合计不低于人民币950万元。截至目前，该增持计划尚未实施完毕。 上述增持计划及实施情况与公司本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易和市场操纵的情形。 经公司自查，除上述情况外，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董监高、控股股东不存在其他买卖公司股票的情形，也不存在内幕交易及市场操纵的行为。 除上述尚未实施完毕的增持计划外，截至董事会会议决议日，公司未收到董监高、控股股东在本次回购期间的其他增减持公司股份的计划，上述增持计划以及若未来有其他增减持股份计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 2024年7月27日，公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至2024年7月27日，公司董监高、控股股东回复其在未来6个月不存在减持计划。公司持股5%以上的股东熊海涛女士及其一致行动人回复其在未来3个月无减持公司股份计划，在未来6个月暂无法确定是否存在减持计划，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后 3年内完成转让。若公司未能全部实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 三、 回购方案的不确定性风险 1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 3、本次回购股份将用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能实施上述用途，未使用部分股份将依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 4、若监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 四、 其他事项说明 （一） 回购专用证券账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下： 持有人名称：金发科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B882333571 该账户仅用于回购公司股份。 （二） 后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 金发科技股份有限公司董事会 2024年 7月 30日 中财网
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