济南高新(600807):济南高新2024年第一次临时股东大会会议资料
济南高新发展股份有限公司 二〇二四年第一次临时股东大会 会 议 资 料 二〇二四年八月 2024年第一次临时股东大会会议议程 现场会议召开时间：2024年8月6日 上午9点15分； 网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25,9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。 现场会议地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金融商务中心A4-4号楼11层会议室 会议召集人：公司董事会 会议议程： 一、主持人宣布代表资格审查结果； 二、宣读“会议须知”； 三、审议并讨论议案： 1、关于审议全资子公司签署解除代建业务相关协议暨关联交易的议案。 四、股东或股东授权代表投票表决： 1、推举监票人； 2、投票表决。 五、计票； 六、主持人宣布股东大会现场部分结束。 议案一 关于审议全资子公司签署解除代建业务 相关协议暨关联交易的议案 各位股东： 近年来，公司聚焦生命健康核心主业，逐步剥离地产等辅业，2022年底将拥有的济高?齐州府项目、济高?上河印项目、济高?观澜郡项目等地产项目转让给济南舜正投资有限公司，上述地产业务剥离后，经2023年第一次临时股东大会审议通过，公司全资子公司济南高新产业发展有限公司（简称“济高产发”）开展房地产项目代建业务，分别与齐河济高城市发展有限公司（简称“齐河济高城发”）、齐河济高城市建设有限公司（简称“齐河济高城建”）、齐河济高产业发展有限公司（简称“齐河济高产发”）、潍坊济高汉谷产业发展有限公司（简称“潍坊济高汉谷”）签署《委托管理合同书》，受托对济高?齐州府、济高?上河印、济高?观澜郡项目进行开发建设，委托管理服务费分别为项目开发建设成本（不含土地款和实际完成的投资）的2%、3%、3.5%，营销代理费分别为签约额3%、5%、3.5%，具体内容详见公司于2023年4月1日披露的《关于全资子公司开展项目代建业务暨关联交易的公告》。 为进一步聚焦生命健康主业，近年来，公司不断充实主业专业人才，并对原地产业务人员进行剥离调整。综合考虑公司主业发展和人员配置等因素，经各方协商一致，公司全资子公司济高产发拟分别与齐河济高产发、齐河济高城建、齐河济高城发、潍坊济高汉谷签署《解除协议书》，解除对地产项目济高?上河印、济高?齐州府、济高?观澜郡的代建业务，并对剩余托管费的支付进行明确。 齐河济高产发、齐河济高城建、齐河济高城发、潍坊济高汉谷均为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 一、关联交易对方情况 1.齐河济高产发，统一社会信用代码：91371425MA7E706D5L；法定代表人：王京武；注册资本：1,000万元；成立日期：2021年12月3日；注册地址：山东省德州市齐河县晏城街道向阳路财富中心C座205-4；经营范围：一般项目：自然科学研究和试验发展；园区管理服务；商业综合体管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理服务。许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。齐河济高产发为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方。 截至2023年12月31日，齐河济高产发总资产31,257.64万元，净资产为-1,725.59万元，2023年实现营业收入0万元，净利润-1,088.21万元。（经审计） 截至2024年3月31日，齐河济高产发总资产34,433.81万元，净资产为-1,742.20万元，2024年1-3月实现营业收入0万元，净利润-12.61万元。（未经审计） 2.齐河济高城建，统一社会信用代码：91371425MA7E6WYE3A；法定代表人：王京武；注册资本：1,000万元；成立日期：2021年12月3日；注册地址：山东省德州市齐河县晏城街道向阳路财富中心C座205-3；经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；园区管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理服务。许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。齐河济高城建为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方。 截至2023年12月31日, 齐河济高城建总资产38,940万元，净资产为 -1,594.41万元；2023年实现营业收入0万元，净利润-696.22万元。（经审计） 截至2024年3月31日，齐河济高城建总资产39,230.44万元，净资产为-1,604.54万元；2024年1-3月实现营业收入0万元，净利润-10.13万元。（未经审计） 3.齐河济高城发，统一社会信用代码：91371425MA7E6YC8XW；法定代表人：王京武；注册资本：1,000万元；成立日期：2021年12月3日；注册地址：山东省德州市齐河县城区向阳路财富中心C座二楼205-6；经营范围：一般项目：城市公园管理；园区管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理服务。许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。 齐河济高城发为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方。 截至2023年12月31日,齐河济高城发总资产57,070.12万元，净资产为-2,392.78万元；2023年实现营业收入0万元，净利润-1,072.67万元。（经审计） 截至2024年3月31日，齐河济高城发总资产62,091.21万元，净资产为-2,408.25万元；2024年1-3月实现营业收入0万元，净利润-15.47万元。（未经审计） 4.潍坊济高汉谷，统一社会信用代码：91370700MA3UL0P543；法定代表人：王京武；注册资本：20,733万元；成立日期：2020年12月14日；注册地址：山东省潍坊市潍城区北宫西街2239号北关街道社区便民服务中心305室；经营范围：一般项目：园区管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理服务；许可项目：房地产开发经营。潍坊济高汉谷为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方。 截至2023年12月31日，潍坊济高汉谷总资产68,058.26万元，净资产为16,423.45万元；2023年实现营业收入0万元，净利润-1,989.76万元。（经审计） 截至2024年3月31日，潍坊济高汉谷总资产69,540.74万元，净资产为16,339.22万元；2024年1-3月实现营业收入0万元，净利润-84.23万元。（未经审计） 二、相关合同主要内容 济高产发分别与齐河济高城发、齐河济高城建、齐河济高产发、潍坊济高汉谷签署《解除协议书》，主要内容如下： 1.各方同意协商解除《房地产项目开发委托管理合同书》，相关权利义务至2024年3月31日解除。 2.齐河济高城发、齐河济高城建、齐河济高产发、潍坊济高汉谷截至2024年3月31日分别应支付济高产发剩余托管费4,031,880元、913,445元、4,771,195元、4,244,520.53元，于协议生效后7日内支付上述托管费的50%，剩余50%在2024年底前结清。 三、对上市公司的影响 公司与齐河济高城发等公司签署代建解除相关协议，系综合考虑公司主业发展和人员配置等情况并经各方协商一致确定，有利于公司集中资源发展生命健康主业，不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、独立董事意见 全体独立董事一致同意并发表意见：齐河济高城发、齐河济高城建、齐河济高产发、潍坊济高汉谷均为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方，本次解除代建事项构成关联交易；本次关联交易事项有利于公司集中资源发展生命健康主业，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该事项并提交董事会审议。 本议案已经第十一届董事会第十四次临时会议审议通过。 请各位股东审议，谢谢大家！ 2024年8月6日 中财网
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