中国中铁(601390):中国中铁董事、监事和高级管理人员持股变动管理规定
董事、监事和高级管理人员持股变动管理规定 （2024年7月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范中国中铁股份有限公司（以下简称公司 或本公司）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份的管 理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》，中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份 管理暂行办法》，香港联合交易所有限公司（以下简称香港 联交所）《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》及上 海证券交易所（以下简称上交所）《上市公司自律监管指引 第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《融 资融券交易实施细则》等有关规定，特制定本规定。 第二条 本公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、 父母、子女应当遵守本规定，其所持本公司股份是指登记在 其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品。 本公司董事、监事和高级管理人员不得开展以公司股票 为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约 标的物的衍生品交易。 第三条 本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公 司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》、香 港《证券及期货条例》等法律法规关于内幕交易、操纵市场 等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 本公司董事、监事、高级管理人员就其所持股份变动相 关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第四条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事、 高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董 事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季 度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应 当及时向中国证监会、上交所报告。 第二章 信息申报 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时 点或期间内委托公司董事会办公室通过上交所公司业务管 理系统申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、 身份证号、证券账户、离任职时间等，详见附件一）： （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会） 通过其任职事项后2 个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个 人信息发生变化后的2 个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交 易日内； （五）上交所要求的其他时间。 以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上 交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申 请。 公司董事会办公室应当积极为董事、监事和高级管理人 员申报上述信息提供服务。 第六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证 其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交 所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担 由此产生的法律责任。 第三章 通 知 第七条 公司董事长之外的其他董事、监事在买卖本公 司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知 董事长，董事长应当在收到通知后5个交易日内予以回复（书 面通知及回函格式见附件二）；公司董事长在买卖本公司股 票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知总 裁，总裁应当在接到通知后5个交易日内予以回复（书面通 知及回函格式见附件三）。上述拟买卖股票及其衍生品的人 员只能在收到同意买卖的回函后的5个交易日内进行。 上述书面通知和回函应当同时抄送董事会秘书，并由董 事会秘书根据证券监管要求，向上交所备案并发布相关公 告。 第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份发生变动的，应当在该事实发生当日填写申报表（见附件 四），并将该申报表交公司董事会办公室。 董事会办公室在接到上述信息后的二个工作日之内，通 过上交所公司业务管理系统进行在线填报，同时报送香港联 交所。 涉及通过证券交易所集中竞价方式减持本公司股份的， 还需同时遵守本规定第六章的规定。 第四章 禁止或限制买卖本公司股票的情形 第九条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑 罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪， 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行 政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处 罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或 者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交 易所公开谴责未满三个月的； （七）本公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关 行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一 情形发生前： 1.本公司股票终止上市并摘牌； 2.本公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人 民法院生效司法裁判，显示本公司未触及重大违法类强制退 市情形； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则 以及公司章程规定的其他情形。 第十条 公司董事、监事在下列期间不得买卖本公司发 行的任何证券： （一）公司年度业绩刊发日期之前 60日内，或有关财 政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （二）公司季度业绩、半年度业绩刊发日期之前 30日 内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止 的期间（以较短者为准）； （三）公司业绩预告、业绩快报公告前5 日内； （四）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法 披露之日止； （五）上交所或香港联交所规定的其他期间。 第十一条 公司高级管理人员在下列期间不得买卖本 公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法 披露之日止； （四）上交所或香港联交所规定的其他期间。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员不得将其持 有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一 笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下 列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖 本公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、 兄弟姐妹； （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他 组织； （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、上交所、香港联交所或者公司根据 实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监 事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、 法人或者其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍 生品种的，参照本制度第八条的规定执行。 第五章 可转让本公司股票的相关规定 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确 定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司 股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。 当公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第十五条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离 职的，除需要遵守第九条第（二）项规定不得转让规定外， 还需遵守下列限制性规定： （一）在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 当公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股 的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制； （二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上 交所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他 规定。 第十六条 本公司董事、监事和高级管理人员以上年末 其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数 量。 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加 的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增 有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因本公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数 量。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让 但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股 份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十八条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管 理人员，上交所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持 有及新增的本公司股份予以锁定。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司 股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的， 还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法 规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第六章 关于减持股份的特别规定 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员通过证券交 易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，除应当履 行本规定第三章规定的通知义务外，还应当在首次卖出股份 的15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。 存在本规定不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，每次披 露的减持时间区间不得超过三个月； （三）不存在本规定第九条规定情形的说明； （四）上交所规定的其他内容。 第二十一条 在减持时间区间内，上市公司发生高送转 或并购重组等重大事项的，本规定第二十条涉及的董事、监 事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次 减持与前述重大事项的关联性。 第二十二条 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级 管理人员应当在两个交易日内向上交所报告，并予公告；在 预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实 施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上 交所报告，并予公告。 第二十三条 如公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交 易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到 相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处 置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十四条 如公司董事、监事和高级管理人员因离婚 分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监 事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月 内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总 数的 25%，并应当持续共同遵守本规则关于董事、监事和高 级管理人员减持的规定。 如公司董事、监事和高级管理人员发生因离婚等拟分配 股份的，应当及时披露相关情况。 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员拟采取集 中竞价交易、大宗交易以外的其他方式减持公司股份的，可 按照自愿原则决定是否披露，如披露则需参照适用第二十条 至第二十四条的规定。 第七章 法律责任 第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员及其配 偶、父母、子女违反本规定的，将承担相应的法律责任。 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员及其配 偶、父母、子女或利用他人账户违反《证券法》第四十四条 和本规定第十二条的规定买卖本公司股票或者其他具有股 权性质的证券的，由此所得收益归公司所有，公司董事会有 权收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、 子女或利用他人账户违规买卖股票或其他具有股权性质的 证券的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上交所要求披露的其他事项。 对于上述违规行为，有权主管部门有权根据《证券法》 的规定给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。 第八章 附 则 第二十八条 本规定未尽事宜或与现行法律法规等有 关规定不一致之处，依照国家有关法律法规及规范性文件的 有关规定执行。 第二十九条 本规定由公司董事会负责解释。 第三十条 本规定由公司董事会制定及修订，并自公司 董事会决议通过之日起生效。原《中国中铁股份有限公司董 事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》（中铁股份董 办[2020]141号）同时废止。 附件：1．中国中铁股份有限公司董事、监事、高级管 理人员及相关人员信息申报表 ２.中国中铁股份有限公司董事、监事和高级管理 人员买卖公司股票前的书面通知 ３.中国中铁股份有限公司董事长买卖公司股票 前的书面通知 ４.中国中铁股份有限公司董事、监事、高级管理 人员及相关人员买卖本公司股票及其他具有 股权性质证券申报表 附件一： 中国中铁股份有限公司 董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表 一、基本情况 1.军官证号码（如适用）： 附件一： 中国中铁股份有限公司 董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表 一、基本情况 1.军官证号码（如适用）：
当前任职开始日期： 当前任职开始日期：
附件二： 中国中铁股份有限公司董事、监事 买卖公司股票前的书面通知 致： 董事长 附件二： 中国中铁股份有限公司董事、监事 买卖公司股票前的书面通知 致： 董事长 本人特此通知您，本人有意进行公司股票的下述交易：
此致 敬礼！ 董事/监事/高级管理人员 年 月 日 中国中铁股份有限公司董事、监事 买卖公司股票前书面通知的回函 兹确认： 的书面通知的内容进行本公司股票交易。 _______________ 董事长 年 月 日 1 股票（A股或H股） 2 本人持有、配偶持有、子女持有、或所控制的公司或信托持有 附件三： 中国中铁股份有限公司 董事长买卖公司股票前的书面通知 致： 总裁 附件三： 中国中铁股份有限公司 董事长买卖公司股票前的书面通知 致： 总裁 本人特此通知您，本人有意进行公司股票的下述交易：
请在所附确认回函上签字确认收到本通知。 此致 敬礼！ 董事长 年 月 日 中国中铁股份有限公司 董事长买卖公司股票前书面通知的回函 兹确认： 书面通知的内容进行本公司股票交易。 _______________ 总裁 年 月 日 1 股票（A股或H股） 2 本人持有、配偶持有、子女持有、或所控制的公司或信托持有 3 二级市场买入或卖出、协议买入或卖出、抵押或质押 附件四： 中国中铁股份有限公司董事、监事、高级管理人员 及相关人员买卖本公司股票及其他具有股权性质证券申报表
注 2：申报时间：本公司董事、监事和高级管理人员及相关人员应在买卖本公司股票及其衍生品种当日向公司董事会办公室申报。 签名： 日期： 年 月 日 — 16 — 中财网
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