龙元建设(600491):龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
原标题:龙元建设:关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 二〇二四年七月 上海证券交易所： 贵所于 2024年 6月 24日出具的《关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】160号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。龙元建设集团股份有限公司（以下简称“龙元建设”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。 本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
目录 问题 1：关于发行方案及公司控制权情况 ................................................................ 3 问题 2：关于业绩补偿承诺 ...................................................................................... 26 问题 3：关于融资规模 .............................................................................................. 43 问题 4：关于业务及经营情况 .................................................................................. 50 问题 5：关于同业竞争 ............................................................................................ 157 问题 6：关于关联交易 ............................................................................................ 171 问题 7：关于财务性投资 ........................................................................................ 186 问题 8：关于其他 .................................................................................................... 197 问题1：关于发行方案及公司控制权情况 根据申报材料，本次发行前，公司的控股股东和实际控制人赖振元持有公司22.05%的股份；本次发行对象杭州市交通投资集团有限公司（以下简称杭州交投集团）前期已受让赖振元家族持有的公司8.40%的股份，转让价格为6.76元/股，本次发行价格为4.03元/股；通过本次发行，杭州交投集团将成为公司的控股股东、杭州市国资委将成为公司实际控制人；赖振元家族已与杭州交投集团签署协议约定，本次发行完成之日起3年内，维持公司现有主要经营模式不变，保持现有管理团队的相对稳定。 请发行人说明：（1）赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑，本次发行方案相关各项安排的主要内容，公司是否已取得本次再融资所需的全部批复或许可等；（2）杭州交投集团认购资金来源情况，相关股份的锁定期限是否符合规则要求，前期协议转让价格与本次发行价格确定的依据，存在差异的原因及合理性，是否有利于维护公司及中小投资者合法利益；（3）结合公司章程、协议或者其他安排、股东大会表决权、董监高提名权、公司实际经营管理及关键岗位影响程度等，说明杭州交投集团能否通过本次发行取得公司的实际控制权，是否存在应披露未披露的重要事项；（4）杭州交投集团对公司的业务定位、发展规划，包括但不限于业务、采购、销售等领域的相关安排等；（5）结合公司的流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等事项，进一步说明杭州交投集团是否采取有效风险防控措施。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见，其中问题（2）结合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条进行核查。 回复： 一、赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑，本次发行方案相关各项安排的主要内容，公司是否已取得本次再融资所需的全部批复或许可等 （一）赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑 1、赖振元家族有意引入具有资源和资金优势的产业投资人作为控股股东，上市公司控股股东、实际控制人赖振元先生自 1956年起投身于土木工程行业，历任公司前身象山二建副总经理、上海分公司经理、总经理、董事长、党委书记、上市公司董事长、名誉董事长、董事等职务。公司深耕建筑工程总承包和基础设施建设投资领域，曾承建上海环球金融中心、上海世博会世博轴阳光谷、杭州萧山国际机场航站楼、杭州大剧院、宁波大剧院等多项重大工程。在赖振元家族的带领下，经过四十多年发展，公司通过建筑产业链上下游延伸、基建领域丰富业绩和资源积累、绿色建筑等行业发展新领域研发和布局，形成了建筑总承包、基建投资和绿色建筑三大板块协同发展的龙元生态，各板块拥有独立的商业模式、团队和管理运作经验，共同助力公司实现更好的战略发展，成为长三角建筑市场最大的民营施工企业之一。 近年来，在房地产行业不景气的市场环境下，公司积极主动控制业务规模，持续降低房地产行业相关订单的承接量，尤其是合理控制新增民营房地产项目的规模。在新承接订单量中，项目类型主要为公建、厂区、市政等项目。同时自2020年后就不再承接重资产、长周期的 PPP项目。 受下游行业持续低迷、PPP项目回款进度不及预期、银行融资渠道不畅等多因素影响，公司短期流动性压力增大。受此影响，公司新承接项目数量减少，从而导致营业收入及净利润大幅下降。为了上市公司正常发展，赖振元家族通过股权质押为公司提供无息借款、为上市公司提供担保、允许公司暂缓支付分红款项等方式为公司提供流动性支持。截至 2023年末，赖振元家族无息拆借至上市公司资金余额约 3.68亿元，为上市公司提供担保余额约 14.73亿元，上市公司应付赖振元家族股利合计约 0.79亿元。 鉴于赖振元家族股权质押比例已较高，且在行业发展新阶段新形势下，市场竞争愈加激烈，单凭赖振元家族倾力支持无法实现上市公司持续高质量发展，为尽早扭转上市公司经营业绩下滑的局面，赋能上市公司进一步发展，保障广大投资者利益，在为上市公司提供各项流动性支持措施的同时，赖振元家族顺应行业发展趋势，积极寻求与上市公司匹配的具有资源及资金优势的优质国有产业投资人控股上市公司，推动上市公司尽早实现健康稳定经营，驶入更好的发展平台。 1、本次再融资已履行的授权或审批程序 2023年 6月 27日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 2023年 7月 25日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。 2023年 12月 13日，根据股东大会授权，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票预案（修订稿）等议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 2023年 12月 22日，公司收到杭州交投集团转来的浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意收购龙元建设集团股份有限公司控制权的批复》（浙国资产权【2023】31号），已同意杭州交投集团通过认购龙元建设定向发行股票等方式取得龙元建设控股权的整体方案。 2024年 1月 5日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 2024年 1月 22日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项。 2024年 3月 15日，杭州交投集团收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕139号），同意杭州交投集团实施集中。 2024年 7月 5日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》。2024年 7月 22日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。 2、本次再融资尚需履行的授权和审批程序 本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。 综上所述，公司已召开董事会、股东大会审议本次向特定对象发行股票相关议案；本次交易已取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批复；本次交易已通过经营者集中反垄断审查。截至本审核问询函回复出具日，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册。 二、杭州交投集团认购资金来源情况，相关股份的锁定期限是否符合规则要求，前期协议转让价格与本次发行价格确定的依据，存在差异的原因及合理性，是否有利于维护公司及中小投资者合法利益 （一）杭州交投集团认购资金来源情况 针对本次交易，杭州交投集团出具了《关于本次交易资金来源的承诺函》，承诺杭州交投集团用于认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金及协议受让赖振元家族所持股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形。在本次向特定对象发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向杭州交投集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向杭州交投集团提供财务资助或者补偿。 截至 2024年 3月 31日，杭州交投集团的总资产为 1,302.95亿元、净资产为459.33亿元、货币资金余额 121.92亿元（以上数据未经审计）。根据杭州交投集团提供的《企业信用报告》，杭州交投集团资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。 综上，杭州交投集团拟用于本次认购的资金来源为其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （二）相关股份的锁定期限是否符合规则要求 根据《上市公司证券发行注册管理办法》：“第五十七条……上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 第五十九条……发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次向特定对象发行的认购对象为杭州交投集团，本次向特定对象发行完成后，上市公司的控股股东将变更为杭州交投集团，实际控制人将变更为杭州市国资委。因此，本次向特定对象发行适用《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款之（二）的相关规定。 杭州交投集团已出具承诺：“自本次龙元建设向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在本公司名下之日）起十八个月（以下简称“限售期”）内，本公司不转让前述认购的龙元建设股票。本公司所认购的本次龙元建设向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。 上述限售期届满后，本公司如转让本次龙元建设向特定对象发行股票中认购的股份，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” 因此，本次发行的相关股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。 （三）前期协议转让价格与本次发行价格确定的依据，存在差异的原因及合理性，是否有利于维护公司及中小投资者合法利益 1、前期协议转让价格与本次发行价格确定的依据，存在差异的原因及合理性 本次控制权收购过程中，杭州交投集团以 6.76元/股的价格向赖振元家族收购其所持有的 128,499,668股股份，并拟以 4.03元/股的价格认购上市公司拟向其
综上所述，为取得控制权，协议转让的定价存在溢价属于较普遍的市场行为。 在本次交易中，为了使杭州交投集团能够取得控制权，赖振元家族出具了不谋求上市公司控制权的承诺，并就上市公司的未来业绩向杭州交投集团作出了承诺。 此外，双方结合上市公司二级市场估值、业务资质、品牌知名度、资产规模、资产质量等因素进行多轮谈判最终确定协议转让的价格。 （3）协议转让价格符合相关规定 《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》规定：“股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律法规、本所业务规则另有规定的除外”。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第十四条就大股东或者特定股东采取协议转让方式减持的转让价格下限亦作出了同样规定。 本次股份转让价格为 6.76元/股，不低于《关于<股份转让协议>之补充协议》签署日前一个交易日龙元建设股票收盘价的 90%，符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》的规定。 因此，本次交易中协议转让价格符合相关规定。 （4）本次向特定对象发行价格的定价符合证监会及交易所相关规定 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六、五十七条规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；3）董事会拟引入的境内外战略投资者。 本次向特定对象发行适用《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款之（二）的相关规定。本次龙元建设向特定对象发行股票的发行价格为 4.03元/股，不低于定价基准日（上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的 80%。 2、是否有利于维护公司及中小投资者合法利益 （1）本次协议转让价格符合市场惯例，发行价格符合相关规定 如前所述，公司本次协议转让价格考虑控制权溢价具有合理性、符合市场惯例。公司本次向特定对象发行股票价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定。 （2）本次交易已履行必要的审议程序、公告程序，关联股东和关联董事回避了相关表决 2023年 6月 27日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过《向特定对象发行股票预案》及相关议案，独立董事就上述相关事项发表了独立意见，监事会对公司向特定对象发行股票事项出具了书面审核意见。2023年 7月 25日，上市公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《向特定对象发行股票预案》及相关议案。 2023年 12月 13日，上市公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《向特定对象发行股票预案》（修订稿）及相关议案。 2024年 1月 5日，上市公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项。2024年 1月 22日，上市公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票预案（二次修订稿）及相关事项。 2024年 7月 5日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。2024年 7月 22日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。 公司董事会审议本次发行有关议案时，相关关联董事已回避表决；公司股东大会审议本次发行有关议案时，相关关联股东已回避表决。 （3）公司及认购对象已履行或拟采取措施以有效保护公司及中小股东的利益 为能够有效保护公司及中小股东的利益，公司及认购对象已履行或拟采取的措施如下： ①公司实际控制人、董事和高级管理人员已签署《对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺》； ②新老控股股东将保障上市公司生产经营稳定，现有主要经营模式不变（包括但不限于管理体系、薪酬体系等），保持现有管理团队的相对稳定。 （4）本次交易有利于缓解上市公司资金压力，推动上市公司可持续发展 目前，上市公司资金压力较大、债务负担较重。通过本次交易，可向上市公司注入资金，缓解上市公司的现金流周转压力，有利于优化公司资本结构、降低资产负债水平。财务经营指标优化有利于公司市场开拓、项目承接、建设运营，提升公司市场地位，增强市场、投资者以及员工信心，推动公司可持续发展。此外，引入国资控股股东后，有利于公司扩大市场，提高竞争能力，降低融资成本，优化融资结构。 （5）上市公司引入国资股东作为控股股东，有利于实现协同发展 本次交易完成后，杭州交投集团将与上市公司在资源上互补互利，协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，协助上市公司深耕长三角区域市场，提升上市公司在长三角区域业务市场占有率，并在原有市场业务基础上，充分发挥区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，将其打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规模和项目实施能力领先的综合型基础设施类工程总承包商和城市美容商，有力推动上市公司相关产业发展再上新台阶。 同时，杭州交投集团积极响应国家绿色发展战略，协助上市公司加速推进绿色建筑类产品的研发与运用，致力将上市公司打造成为国内领先的具备 BIPV研发、制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。 综上所述，前期协议转让价格与本次发行价格存在差异系杭州交投集团通过本次交易取得对上市公司的控制权，且赖振元家族在本次交易中承担了相关义务所致。前期协议转让价格与本次发行价格确定符合市场惯例及相关规定，具有合理性。本次交易对公司生产经营及未来发展产生积极影响，未损害中小股东利益，（四）结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条进行核查 1、根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条第一项之第 1款及第2款：发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象还应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。 （1）关于股份认购资金的来源 杭州交投集团已出具《关于本次交易资金来源的承诺函》，承诺杭州交投集团用于认购上市公司本次向特定对象发行股份的资金及协议受让赖振元家族所持股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形。在本次向特定对象发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向杭州交投集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向杭州交投集团提供财务资助或者补偿。 截至 2024年 3月 31日，杭州交投集团的总资产为 1,302.95亿元、净资产为459.33亿元、货币资金余额 121.92亿元（以上数据未经审计）。根据杭州交投集团提供的《企业信用报告》，杭州交投集团资信良好，不存在大额金融机构到期债务未偿还的情形。 （2）关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺 本次发行的认购对象杭州交投集团的股权结构穿透至最终持有人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会和浙江省财政厅，不存在自然人持有发行对象股权的情形。 杭州交投集团已出具《关于不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送的承诺》，就本次认购作出如下承诺：“1、本公司不存在法律法规规定禁止持有龙元建设股份的持股；2、本次发行过程中所聘请的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在违规持股的情形；3、本次发行不存在任何形式的不当利益输送。” 2、根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条第一项之第 3款，认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。 本次发行的认购对象杭州交投集团具有实际经营业务，穿透至最终持有人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会和浙江省财政厅，不存在违规持股、不当利益输送等情形。 3、根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条第一项之第 4款，中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。 本次发行的认购对象杭州交投集团的股权结构穿透至最终持有人为杭州市人民政府国有资产监督管理委员会和浙江省财政厅，不涉及证监会系统离职人员，亦不涉及证监会系统离职人员入股的情况。保荐人已出具《关于认购对象是否涉及证监会系统离职人员入股情况的专项核查报告》，发行人律师已出具《关于龙元建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票之证监会系统离职人员入股情况的专项核查意见》。 综上所述，本次向特定对象发行股票的认购对象及其资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的相关规定。 三、结合公司章程、协议或者其他安排、股东大会表决权、董监高提名权、公司实际经营管理及关键岗位影响程度等，说明杭州交投集团能否通过本次发行取得公司的实际控制权，是否存在应披露未披露的重要事项 （一）结合公司章程、协议或者其他安排、股东大会表决权、董监高提名权、公司实际经营管理及关键岗位影响程度等，说明杭州交投集团能否通过本次发行取得公司的实际控制权 1、本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将成为公司第一大股东 本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将取得上市公司 587,427,054股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司总股本的 29.54%。赖振元家族持有上市公司 363,186,272股股份，占本次向特定对象发行完成后上市公司总股本的 18.26%，杭州交投集团将成为上市公司的第一大股东，且杭州交投集团持股比例高于赖振元家族持股比例 10%以上。 本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团持有的上市公司有表决权股份比例较赖振元家族高 11.28%，其他股东持股较为分散且持股比例均相对较低，持股均未超过 5%，杭州交投集团依其股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。 2、本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团能够提名公司董事会半数以上成员选任，能够对公司董事会决议实施重大影响 根据上市公司《公司章程》《董事会议事规则》，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；除审议对外担保、财务资助等事项须取得出席董事会三分之二以上的董事同意之外，董事会审议其他事项议案须经超过公司全体董事人数之半数的董事同意。上市公司董事会决议表决实行一人一票。根据《战略合作暨控制权变更框架协议》，本次向特定对象发行完成后，上市公司董事会人数将改组为9名，其中 5名董事（包括董事长）由杭州交投集团提名，超过全体董事人数之半数。因此，杭州交投集团能够对公司董事会决议实施重大影响。 3、本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团能够通过董事会决定公司核心高级管理人员选任，对公司日常经营管理实施重大影响 根据《战略合作暨控制权变更框架协议》，杭州交投集团和赖振元家族自本次向特定对象发行股票完成之日起 3年内将维持上市公司现有主要经营模式不变（包括但不限于管理体系、薪酬体系等），保持现有管理团队的相对稳定。 根据《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议，《股份转让协议》生效后 30个自然日内，杭州交投集团有权向上市公司董事会推荐 1名副总经理及 1名财务总监。2024年 4月 10日，上市公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员及其薪酬的议案》，董事会同意聘任陆炯先生、肖坚武先生、斯梦龙先生、何曙光先生、李雄坤先生为公司副总裁，同意聘任李秀峰先生为公司财务总监。其中，李秀峰先生、斯梦龙先生为杭州交投集团向董事会推荐的高级管理人员。 本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团能够决定公司董事会半数以上成员选任，并通过董事会决定公司核心高级管理人员选任，对公司日常经营管理实施重大影响。 4、赖振元家族作出了在本次向特定对象发行股票完成后不谋求上市公司控制权的承诺 在《战略合作暨控制权变更框架协议》中，赖振元家族作出了不谋求上市公司控制权的承诺，具体如下：在本次向特定对象发行股票完成后，赖振元家族不主动谋求上市公司控制权，不协助其他第三方谋求上市公司控制权。本协议签署后，未经杭州交投集团事先书面同意赖振元家族不得增持上市公司股份；赖振元家族与除杭州交投集团之外的任何第三方之间不得签署或设置一致行动人协议、表决权委托或其他可能影响杭州交投集团对上市公司享有控制权的协议、文件及安排。 杭州交投集团与赖振元家族在上市公司发展战略、经营管理等重大事项方面具有共识。赖振元家族将积极协助杭州交投集团维持其上市公司控股股东地位，并作出了不谋求上市公司控制权的承诺。 综上所述，本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，能够决定公司董事会半数以上成员选任，并通过董事会对高级管理人员的任免施加重要影响，其意见在上市公司能够得到有效贯彻，能够实现对龙元建设的控制。赖振元家族作出了在本次向特定对象发行股票完成后不谋求上市公司控制权的承诺。因此，杭州交投集团可以通过本次发行取得公司的实际控制权。 （二）是否存在应披露未披露的重要事项 除上市公司已经披露的与本次交易相关的事项外，杭州交投集团和赖振元家族不存在其他应披露未披露的重要事项。 四、杭州交投集团对公司的业务定位、发展规划，包括但不限于业务、采购、销售等领域的相关安排等 杭州交投集团取得上市公司控制权后，公司将成为杭州交投集团下属子公司。根据《战略合作暨控制权变更框架协议》，自本次向特定对象发行股票完成之日起 3年内上市公司将保持管理体系、薪酬体系等现有主要经营模式不变，现有管理团队相对稳定。杭州交投集团将在管理层面继续保障上市公司原有业务、资产等方面的稳定运行，促进公司平稳发展，保持上市公司业务、采购、销售等领域不会发生重大变化，保持上市公司的独立性。 杭州交投集团建设板块所拥有的业务资质和业务方向主要为公路施工、港口与航道工程施工，而龙元建设业务类型主要集中于公建、市政、厂房、办公楼等建筑施工业务、装配式建筑、光伏建筑等绿色建筑业务及 PPP项目投资，双方业务互补性较强。本次收购完成后，龙元建设将成为杭州市属国有上市特级建筑施工企业，可以更多更好地参与杭州市重大基础设施项目建设，发挥功能类国企担当，提升国企竞争力。未来发挥龙元建设在基建投资领域的丰富经验，杭州交投集团将与其在交通基础设施建设更新、智能网联车辆管理等领域积极开展合作。 杭州交投集团将协助公司有效利用在产业链间的协同效应，发挥各自优势，提升公司在长三角区域业务市场占有率，并在原有市场业务基础上，充分发挥杭州区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，将公司打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规模和项目实施能力领先的综合型基础设施类工程总承包商和城市美容商，有力推动公司相关产业发展再上新台阶。同时，杭州交投集团积极响应国家绿色发展战略，协助上市公司加速推进绿色建筑类产品的研发与运用，致力将上市公司打造成为国内领先的具备 BIPV研发、制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。 五、结合公司的流动性风险、相关资产质量和回款进度、管理整合风险等事项，进一步说明杭州交投集团是否采取有效风险防控措施 杭州交投集团将根据杭州市国资委相关要求，并结合杭州交投集团未来发展规划及上市公司业务发展实际，制定上市公司切实可行的发展规划，全力支持上市公司高质量发展。针对本次控制权收购，杭州交投集团制定了风险防控方案，主要措施如下： （一）流动性风险及防控措施 报告期各期末，公司资产负债率分别为 80.35%、79.85%、79.37%和 79.13%，资产负债率整体处于较高水平。报告期各期，公司流动比率分别为 1.52倍、1.45倍、1.12倍和 1.10倍，速动比率分别为 1.52倍、1.45倍、1.12倍和 1.09倍，短期偿债指标较低。截至 2024年 4月 30日，公司由于短期流动性紧张，存在逾期的银行借款金额共计 4.54亿元。 鉴于公司目前面临的短期流动性风险，杭州交投集团与赖振元家族通过谈判协商将本次收购中股份协议转让调整至国资委批复收购方案后实施，赖振元家族将第一期股份转让款 4.34亿元中扣除缴纳个税和解除股权质押后剩余款项约1.37亿元无息借予上市公司使用。 自 2023年末公司与杭州交投集团下属子公司签订建筑材料采购协议，为公司生产经营提供支持。同时，杭州交投集团下属子公司收购上市公司持有的宣城明宣股权及债权，公司将获得共计约 4.77亿元现金对价。此外，杭州交投集团正在积极协助公司进行融资以帮助公司缓解短期资金压力。通过本次向特定对象发行，杭州交投集团将向公司注入 18.49亿元，公司将成为杭州交投集团的子公司，杭州交投集团可以为公司融资提供多方面支持，公司的融资能力将会提高，融资成本也会有所降低，从而改善公司的流动性问题。 （二）相关资产质量和回款进度风险及防控措施 截至 2024年 3月 31日，公司应收账款账面价值为 473,054.78万元，合同资产、其他非流动资产和一年内到期非流动资产账面金额分别为 1,641,246.24万元、2,455,359.35万元和 384,115.87万元。应收账款、合同资产、其他非流动资产、一年内到期的非流动资产等为公司主要资产构成。 公司应收账款主要为应收的工程结算款，合同资产主要为金融资产模式的在建 PPP项目和在建以及完工未结算的建筑总承包项目。公司所处建筑施工和基础设施建设投资行业具有营运资本较高、工程项目前期投入大等特点，施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差额，从而形成应收账款、合同资产等资产。受房地产宏观政策调整及经济下行影响，部分客户信用状况恶化、回款不及预期，相关资产存在进一步减值的风险。 杭州交投集团将协助龙元建设持续加大应收账款催款力度，提高与相关 PPP项目主管单位协商频率、加大向上级主管部门沟通力度，以争取早日达成付款安排、督促项目及时回款。 杭州交投集团与赖振元家族在《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议中约定，赖振元家族对上市公司 2024年、2025年、2026年实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润进行了承诺。同时承诺上市公司2026年年度应收账款周转率不低于 3.20。若上市公司未能实现上述业绩，赖振元家族将按照《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。 （三）管理整合风险及防控措施 公司是长三角建筑市场最大的民营施工企业之一，业务类型主要集中于公建、市政、厂房、办公楼等建筑施工业务、装配式建筑、光伏建筑等绿色建筑业务及 PPP项目投资。公司的主要经营体系（包括但不限于管理体系、薪酬体系等）相对市场化，与杭州交投集团在业务领域、管理体系和企业文化方面存在一定的差异，收购完成后可能存在管理整合风险。 本次向特定对象发行股票完成后，龙元建设将成为杭州交投集团的一级子公司。未来杭州交投集团将加强对龙元建设的党建工作，从人事管理、财务管理、业务管理、企业文化等方面加大与龙元建设的交流，加强国资监管体系和运作机制与龙元建设市场化经营体系和市场化管理机制的融合，逐步将龙元建设打造成国有体系下的市场化竞争性企业，保持龙元建设经营的活力，为龙元建设的未来发展创造必要的条件。 综上所述，针对公司的流动性风险、相关资产质量和回款进度风险、管理整合风险等风险因素，杭州交投集团均采取了有效的风险防控措施，以确保上市公司平稳健康高质量发展。 六、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序： 1、查阅了公司 2021、2022、2023年度报告及 2024年一季度报告； 2、查阅杭州交投集团与赖振元家族签署的《战略合作暨控制权变更框架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》及相关补充协议，以及公司与杭州交投集团签署的《股份认购协议》； 3、查阅本次发行相关的董事会及股东大会会议文件及相关公告； 4、查阅了杭州交投集团的财务报表、审计报告及中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》； 5、查阅杭州交投集团为本次发行出具的相关承诺； 6、查阅了通过股份转让及向特定对象发行股票收购上市公司控制权的部分案例及定价情况； 7、取得了赖振元家族及杭州交投集团出具的关于不存在应披露未披露重大事项的说明； 8、逐条对照发行条件和目前的发行方案，确认杭州交投集团对公司的业务定位及发展战略规划。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和发行人律师认为： 1、赖振元家族转让公司控制权的背景及主要考虑具有合理性；本次发行方案相关各项安排的主要内容符合相关规定；截至本审核问询函回复出具日，本次发行尚需上交所审核通过、中国证监会同意注册。 2、杭州交投集团拟用于本次认购的资金来源合法合规，本次发行的相关股份锁定期限符合规则要求；前期协议转让价格与本次发行价格存在差异系杭州交投集团通过本次交易取得对上市公司的控制权，且赖振元家族在本次交易中承担了相关义务所致。前期协议转让价格符合市场惯例，本次发行价格的确定符合相关规定，价格存在差异具有合理性。本次交易对公司生产经营及未来发展产生积极影响，未损害中小股东利益，有利于维护全体股东利益；本次向特定对象发行股票的认购对象及其资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的相关规定。 3、杭州交投集团可以通过本次发行取得公司的实际控制权；除上市公司已经披露的与本次交易相关的事项外，杭州交投集团和赖振元家族不存在其他应披露未披露的重要事项。 4、杭州交投集团对公司的业务定位、发展规划符合公司生产经营及未来发展的需要，有利于维护全体股东利益。 5、针对公司面临的流动性风险、相关资产质量和回款进度风险、管理整合风险等风险因素，杭州交投集团已制定了相关风险防控措施。 问题2：关于业绩补偿承诺 根据公开资料，赖振元家族就本次发行作出净利润、应收账款周转率等承诺事项，并将提供业绩承诺补偿的担保；本次发行前，赖振元家族累计质押的公司股份占比较高。 请发行人说明：（1）结合公司报告期业绩持续下滑且最近一年大幅亏损、应收账款及其回款情况等，详细说明赖振元家族作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款；（2）报告期赖振元家族质押股份的原因及合理性、资金的具体用途，并结合赖振元家族对外投资情况，目前公司股份的质押状态、预警线及平仓线设置、股价变动趋势、后续还款安排等，进一步分析股权质押的风险，相应的业绩承诺补偿及其担保措施是否有效、可行；（3）本次业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性，如公司未能实现相关业绩承诺、赖振元家族难以补偿，对上市公司及其控制权结构的具体影响；（4）业绩承诺期间，公司是否存在收购杭州交投集团及其关联方业务或资产的计划。 请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合公司报告期业绩持续下滑且最近一年大幅亏损、应收账款及其回款情况等，详细说明赖振元家族作出相关业绩承诺的确定依据，是否存在变更、延期、豁免等条款 （一）结合公司报告期业绩持续下滑且最近一年大幅亏损、应收账款及其回款情况等，详细说明赖振元家族作出相关业绩承诺的确定依据 1、公司报告期业绩、应收账款及其回款情况 报告期内，公司实现营业收入分别为 1,954,781.74万元、1,424,589.53万元、900,417.30万元和 275,218.15万元，实现归属于母公司净利润分别为 66,729.34万元、38,035.48万元、-131,083.16万元和-367.64万元。公司的营业收入和归属于母公司净利润呈现下降趋势。 自 2021年以来，在下游行业持续低迷的市场环境下，建筑业面临巨大挑战，部分建筑企业存在业绩下滑和现金流紧张情况，公司积极主动控制业务规模，持
考虑到募集资金到位对公司短期流动性压力缓解及业务拓展的重要性，交易双方于2023年12月以补充协议的方式对本次向特定对象发行完成前的业绩承诺考核方式进行了调整。 为了保证承诺期业绩实现的质量，交易双方约定了应收账款周转率的考核指
根据上图可知，2024年以来公司股价受大盘变动趋势影响，存在一定波动并呈现一定下跌趋势，股价波动区间为 2.29元/股至 3.75元/股，存在部分期间股价低于平仓线的情形。根据赖朝辉先生出具的说明，赖振元家族已通过补充质押以及与质权人沟通协商等方式，与质权人达成一致，未发生强制平仓情形。如因股价持续下跌导致低于相关质权人约定的质押率要求，赖振元家族将严格按照相关合同的约定，通过偿还部分贷款或者提供追加担保等方式以满足相关合同的要求。 （3）后续还款安排 为最大限度地降低股份质押对公司的不利影响，赖振元家族采取积极措施，化解平仓风险，后续还款安排具体情况如下： ①积极与质权人沟通 本次交易中，杭州交投集团受让赖振元家族持有的上市公司 8.40%股权的对价款分期支付。待条件达成后，杭州交投集团需向赖振元家族支付第二笔股权转让款 4.34亿元。该笔资金基本可以覆盖股份质押对应的借款总额。赖振元家族已与相关质权人积极沟通，目前各方沟通情况良好，质押风险可控。 ②第二笔股权转让款、公司支付应付股利及归还欠款等款项到账后可归还质押借款 待条件达成后，杭州交投集团需向赖振元家族支付第二笔股权转让款 4.34亿元。截至 2023年末，赖振元家族无息拆借给上市公司资金余额约 3.68亿元，上市公司应付赖振元家族股利合计约 0.79亿元。本次交易完成且公司流动性压力缓解后，公司将逐步向赖振元家族支付应付股利以及归还欠款。上述资金可以满足赖振元家族归还相关质押借款。 3、进一步分析股权质押的风险，相应的业绩承诺补偿及其担保措施是否有效、可行 （1）进一步分析股权质押的风险 赖振元家族拥有上海、杭州等多地核心地段多处房产、大额债权（上市公司对其欠款）、对外股权投资等资产，具备较强的偿还能力及支付能力。上述股份质押不存在集中到期情形，赖振元家族可通过个人及家庭的现有资金、股权投资和投资房产的处置、滚动质押融资等方式筹集资金，保障其股份质押协议正常履行，或通过归还质押借款保障质押股份的安全。 截至本审核问询函回复出具日，赖振元家族股权质押涉及的主债权中，与严晨、上海嘉定银丰小额贷款股份有限公司、吴国家和李鹏的债权已到期，各方正在协商展期；同时，赖振元家族股权质押存在 2笔股价低于平仓价之情形（质权人分别为上海嘉定银丰小额贷款股份有限公司及陈火罐），出质人已与质权人充分沟通，质权人更为注重出质人能否保证本息的支付，并未主张实现质权，确保2笔股权质押不会被强制平仓。 除上述情形外，截至本审核问询函回复出具日，赖振元家族股份质押未出现其他违约及预期违约的情形，赖振元家族按照相关协议履行义务，并且赖振元家族将密切关注公司股价，提前进行风险预警；同时，赖振元家族已经结合市场及股价波动，预留了流动性资金作为可能的业务保证金，以提高风险履约保障率，规避平仓风险。因此，赖振元家族质押股权的强制平仓风险可控。 截至本审核问询函回复出具日，除赖朝辉存在其作为龙元建设法定代表人因龙元建设与其他单位产生纠纷且未履行给付义务而被限制高消费的情形外，赖振元家族未发生过其他不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其财务状况、资信情况良好。就此前发生的质押借款，赖振元家族按照协议约定按期付息，并积极与债权人协商借款展期，各方未发生争议纠纷。 综上所述，赖振元家族相关股权质押风险相对可控。 （2）相应的业绩承诺补偿及其担保措施是否有效、可行 根据《战略合作暨控制权变更框架协议》约定，在本次向特定对象发行股票完成后，赖振元家族应将其持有的合计不低于上市公司本次向特定对象发行股票后总股本 12%的股份质押给杭州交投集团作为业绩承诺补偿义务的担保。为履行相应业绩承诺补偿及担保措施，赖振元家族未来需将上述质押股份中的部分（对应上市公司 12%股份）通过还款解除质押后，重新质押给杭州交投集团。 待条件达成后，杭州交投集团需向赖振元家族支付第二笔股权转让款 4.34亿元。截至 2023年末，赖振元家族无息拆借给上市公司资金余额约 3.68亿元，上市公司应付赖振元家族股利合计约 0.79亿元。本次交易完成且公司流动性压力缓解后，公司将逐步向赖振元家族支付应付股利以及归还欠款。上述资金可以实现赖振元家族相关股份解除质押并履行《战略合作暨控制权变更框架协议》及相关补充协议约定，将相关股份质押给杭交投集团作为业绩承诺补偿义务的担保。 综上所述，赖振元家族相应的业绩承诺补偿及其担保措施有效、可行。 三、本次业绩承诺实现及补偿履行是否存在重大不确定性，如公司未能实现相关业绩承诺、赖振元家族难以补偿，对上市公司及其控制权结构的具体影响 （一）本次业绩承诺实现是否存在重大不确定性 本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将成为上市公司的控股股东，杭州市国资委将成为上市公司的实际控制人。根据同行业可比公司宁波建工、重庆建工年报披露的数据，最近三年宁波建工在宁波大市内的主营业务收入占比在72%左右，重庆建工在重庆市内的主营业务收入占比在 75%-84%。 本次交易完成后，杭州交投集团将为上市公司注入新的发展动力，对未来公司更好的参与杭州乃至长三角及其辐射地区的基础设施建设等业务拓展，积极参与城市基础设施更新、保障性住房、新型城镇化和乡村全面振兴、智能网联车辆管理等基础设施投资和建设具有重要作用。此外，本次向特定对象发行股票募集资金有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，改善公司财务状况，降低融资成本。控股股东的国资背景有望使得公司的融资成本降低，融资结构持续优化。具体分析如下： 1、杭州交投集团为上市公司注入新的发展动力，助力公司三大业务板块持续健康发展 上市公司深耕建筑工程总承包和基础设施建设投资领域，通过建筑产业链上下游延伸、基建领域丰富业绩和资源积累、绿色建筑等行业发展新领域研发和布局，现已形成建筑总承包、基建投资和绿色建筑三大板块协同发展的龙元生态。 报告期内，受短期流动性压力的影响，公司新承接项目数量减少，从而导致营业收入及净利润大幅下降。本次向特定对象发行完成后，公司的资本金将得到补充，助力公司未来业绩增长。 （1）建筑总承包板块为公司未来业绩增长奠定基础 公司深耕工程总承包领域四十余年，拥有建筑工程总承包特级资质等多项专业资质，业务服务范围涵盖勘察设计、建筑工程、市政水利、钢构幕墙等全专业。 公司获奖众多，广受客户信任，拥有卓越的市场声誉。 本次向特定对象发行完成后，公司的资本金将得到补充，有利于提高短期偿债能力，优化公司融资结构。公司将作为杭州市属国有上市特级建筑施工企业，借助与杭州交投集团在综合交通、市政、房建等建设产业链间的协同效应，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，推动在杭州乃至长三角及其辐射地区的基础设施建设等业务拓展，促进产业链资源整合，为公司未来业绩增长奠定基础。 （2）基建投资板块助力公司产业发展再上新台阶 公司在基础设施领域投资管理和运营维护领域拥有丰富的全周期服务经验。 截至 2024年 3月 31日，公司财务报表中 PPP项目形成的资产账面价值为3,425,142.79万元，合并范围内的 PPP项目均已纳入地方财政预算。公司 PPP项目主要分布在浙江、福建、山东等沿海发达省份，以学校、医院、道路等民生项目为主。公司投资的 PPP项目大部分已经进入运营期，可以为公司未来年度带来相对稳定的投资收益。 本次向特定对象发行完成后，公司将充分发挥杭州交投集团在区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，利用公司在基础设施投资领域的丰富经验，积极参与城市基础设施更新、保障性住房、新型城镇化和乡村全面振兴、智能网联车辆管理等基础设施投资和建设，有力推动相关产业发展再上新台阶。 （3）绿色建筑板块为公司带来更多发展潜力 公司着力绿色建筑事业，旨在顺应全球绿色环保发展潮流、国家“3060”碳达峰和碳中和承诺，保持公司的主业长青。公司绿色建筑业务以自主知识产权、持续优化升级的完整装配式建造体系（S体系）和专项技术研发成果为底层驱动，通过“建筑装配式+建筑工业化+建筑光伏一体化”践行绿色建筑的发展之路。 报告期内，公司绿色建筑板块实现的营业收入相对稳定。随着 S体系的持续完善、BIPV系统的融入、新一代装配式低碳生产基地的建设，以及实施能力的成熟，绿色建筑业务有望为公司创造更多的营收和利润。本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将协助公司加速推进绿色建筑类产品的研发与运用，将公司打造成为国内领先的具备 BIPV研发、制造及低能耗建筑系统交付能力的龙头企业。 2、本次向特定对象发行股票募集资金有利于缓解公司资金压力，降低融资成本 本次向特定对象发行股票募集资金金额为 18.49亿元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高短期偿债能力，改善公司财务状况，降低融资成本。 报告期内，公司每年平均财务费用在 14-15亿元左右，公司综合融资成本在5%-6%。本次向特定对象发行股票完成后，公司将成为杭州交投集团的一级子公司。杭州交投集团的主体和债项信用评级均为 AAA（杭州交投集团 2023年发行的 10年期公司债的利率为 3.70%），控股股东的国资背景有望使得公司的融资成本降低，融资结构持续优化。 3、上市公司保持核心经营管理团队稳定性 本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将积极维护上市公司核心团队的正常履职，保持经营管理的稳定性和业务的顺利开展，加强与上市公司核心团队人员的交流和沟通，在符合上市公司制度要求和规范运作的基础上，给予上市公司核心团队充分的自主性，促进上市公司经营业绩的持续增长。 综上所述，本次向特定对象发行完成后，上市公司将通过多方面举措提升盈利能力，力争完成业绩承诺。由于上述业绩承诺是基于协议签署期间的宏观经济、市场竞争及上市公司情况作出的，若未来由于公司内外部情况发生重大不利变化，可能导致赖振元家族作出的业绩承诺无法实现。上市公司已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“六、与本次控制权变更相关风险”之“（二）赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险”中就该事项进行了风险提示，具体如下： “（二）赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险 根据《战略合作暨控制权变更框架协议》及其补充协议，赖振元家族对上市公司 2024年、2025年、2026年实现的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润进行了承诺。同时承诺上市公司 2026年年度应收账款周转率不低于3.20。若上市公司未能实现上述业绩，赖振元家族将按照《战略合作暨控制权变更框架协议》的相关规定对上市公司进行补偿。 由于上述业绩承诺是基于协议签署期间的宏观经济、市场竞争及上市公司情况作出的，若未来由于公司内外部情况发生重大不利变化，可能导致赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险。” （二）本次业绩承诺补偿履行是否存在重大不确定性 本次交易中，交易双方约定了具体的业绩补偿措施。根据《战略合作暨控制权变更框架协议》约定，在本次向特定对象发行股票完成后，赖振元家族应将其持有的合计不低于上市公司本次向特定对象发行股票后总股本 12%的股份质押给杭州交投集团作为业绩承诺补偿义务的担保。质押期限应不短于业绩承诺期限（若业绩承诺期内或届满后赖振元家族触发业绩承诺补偿义务的，则质押期限应不短于业绩承诺期限届满后 2年）。质押期间质押股份所产生的孳息（包括送股、资本公积金转增股本等派生权益，但不包括现金分红）应一并予以质押。 赖振元家族拥有上海、杭州等多地核心地段多处房产、大额债权（上市公司对其欠款）、对外股权投资等资产。同时，本次向特定对象发行完成后，随着杭州交投集团向赖振元家族支付剩余股份协议转让款、公司向赖振元家族支付应付股利及归还欠款，将进一步增强赖振元家族履行业绩补偿承诺的能力。 综上所述，交易双方已约定了具体可行的业绩补偿措施，基于目前情况，赖振元家族具备一定的履行业绩承诺补偿的能力。由于业绩补偿的履行与届时赖振元家族的资产债务情况有关，可能会存在业绩承诺补偿无法完全履行的风险，上市公司已在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“六、与本次控制权变更相关风险”之“（三）赖振元家族作出的业绩承诺补偿无法履行的风险”中就该事项进行了风险提示，具体如下： “（三）赖振元家族作出的业绩承诺补偿无法履行的风险 根据《战略合作暨控制权变更框架协议》，在本次向特定对象发行股票完成后，赖振元家族应将其持有的合计不低于上市公司本次向特定对象发行股票后总股本12%的股份质押给杭州交投集团作为业绩承诺补偿义务的担保。 虽然交易双方已约定了具体的业绩补偿措施，但由于业绩补偿的履行与届时赖振元家族的资产债务情况有关，可能会存在业绩承诺补偿无法完全履行的风险。”
2、对公司治理的影响 《战略合作暨控制权变更框架协议》第二条公司治理部分约定：“若甲方完成本协议项下第 5.1条“净利润承诺”及第 5.2条“应收账款周转率承诺”等相关承诺事项，甲方仍为目标公司第二大股东且合计持有目标公司的股权比例不低于 12%的前提下，则于本协议约定的业绩承诺期结束后三年内，甲方仍有权推荐目标公司总经理，并由董事会选聘。为免疑义，若届时甲方非目标公司第二大股东，则甲方自愿放弃此项推荐目标公司总经理的权利。” 因此，如上市公司未能实现相关业绩承诺，赖振元家族将放弃在业绩承诺期结束后三年内推荐公司总经理的权利。 综上所述，若上市公司未能实现相关业绩承诺，且上市公司 2026年度审计报告出具日起 30个自然日，赖振元家族无法将应补偿现金全部支付给上市公司的，则杭州交投集团有权选择要求赖振元家族以其持有的上市公司股票对上市公司予以补偿。上市公司回购注销赖振元家族持有的上市公司股份，将会导致杭州交投集团持股比例上升，控制权进一步加强，赖振元家族持股比例下降。如上市公司未能实现相关业绩承诺，赖振元家族将放弃在业绩承诺期结束后三年内推荐公司总经理的权利。 四、业绩承诺期间，公司是否存在收购杭州交投集团及其关联方业务或资产的计划 杭州交投集团是杭州市国资委直接管理的市属国有控股公司，主要从事交通重点工程等基础设施建设，负责交通存量资产和增量资产的经营和运作，以及工程施工、城市土地开发等，主要资产包括以杭千高速为主的道路通行收费资产、杭州交通投资建设管理集团有限公司管理的工程建设及相关服务资产等。 本次向特定对象发行完成后，杭州交投集团将会成为公司控股股东，公司将会作为杭州交投集团工程建设类业务的主要运营平台，着力加大基础设施项目投资、建设、运营业务，做强建筑工程总承包及绿色建筑等相关主业，促进上市公司持续健康发展。 充承诺，在取得公司控制权后三年内，在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，与上市公司达成合作意向并履行相关合法程序后，杭州交投集团将其持有的杭州市交通工程集团有限公司、杭州交投建设工程有限公司、杭州路达公路工程有限公司及杭州公路工程监理咨询有限公司等公司的控制权转让给上市公司，稳妥推进与上市公司相关业务的整合。同时，杭州交投集团将稳妥推进杭州交投工程设计有限公司、杭州交通建设管理有限公司及杭州市工程咨询中心有限公司与上市公司相关业务进行整合。 综上所述，基于本次收购的背景，业绩承诺期间，在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，杭州交投集团存在向上市公司提出收购杭州交投集团及其关联方业务或资产的计划。 五、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构和发行人律师主要履行了如下核查程序： 1、查阅杭州交投集团与赖振元家族签署的《战略合作暨控制权变更框架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》及相关补充协议，以及公司与杭州交投集团签署的《股份认购协议》； 2、查阅了中登公司出具的股份质押冻结明细表、公司股权质押相关的公告文件、赖振元家族相关借款合同、质押合同及相关凭证等； 3、查阅赖振元家族成员及上市公司出具的相关说明； 4、查阅了公司 2024年以来股价变动情况； 5、查阅了赖振元家族对外投资情况、持有的部分房产权证、征信报告等； 6、查阅了杭州交投集团出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺》及补充承诺； 7、模拟测算了本次发行股票完成后赖振元家族无法完成业绩承诺时公司回购注销情况及对股权结构的影响。 （二）核查意见 经核查，保荐机构和发行人律师认为： 1、交易双方结合公司 2022年及前期的业绩情况确定了净利润考核指标。考虑到募集资金到位对公司短期流动性压力缓解及业务拓展的重要性，交易双方于2023年 12月对定增完成前的业绩承诺考核方式进行了调整。同时，为了保证承诺期业绩实现的质量，交易双方结合公司 2022年度应收账款周转率，综合考虑市场环境、交易进度、业务整合等多方因素，约定了应收账款周转率的考核指标。 2、《战略合作暨控制权变更框架协议》及补充协议中未约定业绩承诺的变更、延期、豁免条款。由于业绩承诺为上市公司股东赖振元家族作出，根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》，本次业绩承诺不属于不得变更、豁免的承诺。若未来由于相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致业绩承诺无法履行的，交易双方可以参照该指引履行变更、延期、豁免的程序。同时，由于业绩承诺属于《战略合作暨控制权变更框架协议》的一部分，相关变更、延期、豁免还需要履行国资审批程序。 3、公司控股股东、实际控制人赖振元家族股票质押所得资金主要用于认购2016年非公开发行股票认购款、对外借款以及投资、对上市公司借款等资金需求。赖振元家族相关股权质押风险相对可控。赖振元家族相应的业绩承诺补偿及其担保措施有效、可行。 4、本次向特定对象发行完成后，上市公司将通过多方面举措提升盈利能力，力争完成业绩承诺。由于上述业绩承诺是基于协议签署期间的宏观经济、市场竞争及上市公司情况作出的，若未来由于公司内外部情况发生重大不利变化，可能导致赖振元家族作出的业绩承诺无法实现的风险。公司已在《募集说明书》中进行风险提示。 5、交易双方已约定了具体可行的业绩补偿措施，由于业绩补偿的履行与届时赖振元家族的资产债务情况有关，可能会存在业绩承诺补偿无法完全履行的风险。公司已在《募集说明书》中进行风险提示。 6、若上市公司未能实现相关业绩承诺，且上市公司 2026年度审计报告出具日起 30个自然日，赖振元家族无法将应补偿现金全部支付给上市公司的，则杭州交投集团有权选择要求赖振元家族以其持有的上市公司股票对上市公司予以补偿。上市公司回购注销赖振元家族持有的上市公司股份，将会导致杭州交投集团持股比例上升，控制权进一步加强，赖振元家族持股比例下降。如上市公司未能实现相关业绩承诺，赖振元家族将放弃在业绩承诺期结束后三年内推荐公司总经理的权利。 7、基于本次收购的背景，业绩承诺期间，在符合适用法律法规及相关监管规则且符合上市公司利益的前提下，杭州交投集团存在向上市公司提出收购杭州交投集团及其关联方业务或资产的计划。
截至 2024年 3月 31日，发行人货币资金余额为 137,091.92万元，其中受限货币资金为 33,371.23万元。扣除上述使用受限的资金，公司剩余 103,720.69万
（四）未来期间利息费用支出 2021年至 2023年，公司利息费用支出分别为 141,102.81万元、153,799.45万元、148,825.59万元，年平均利息费用支出为 147,909.28万元。2024年第一季度公司利息费用支出为34,812.64万元，年化后2024年利息费用支出为139,250.56万元，则 2022年至 2024年的年平均利息费用支出为 147,291.87万元。 假设 2025-2027年的年平均应偿还借款利息费用与 2022年至 2024年的年平均利息费用支出保持一致，则公司未来三年（2025-2027年）借款利息费用支出金额为 441,875.60万元。
公司本次募集资金到位后，流动比率预计从 1.10倍上升为 1.16倍，速动比率预计从 1.09倍上升为 1.16倍，资产负债率将会进一步降低，从 79.13%降低至76.65%。公司偿债能力将进一步增强，流动资金压力将进一步缓解，为公司未来业务开拓及业绩的增长提供有力保障。 三、后续是否有其他提高公司偿债能力的举措 （一）提升公司经营业绩，增强抗风险能力 本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将会成为公司控股股东，公司将会作为杭州交投集团工程建设类业务的主要运营平台，着力加大基础设施项目投资、建设、运营业务，做强建筑工程总承包及绿色建筑等相关主业，促进上市公司持续健康发展。公司将深耕长三角区域市场，提升公司在长三角区域业务市场占有率，并在原有市场业务基础上，充分发挥杭州交投集团区域城市开发和高铁新城建设大项目带动效应，以及杭州市属国企资源优势，围绕基础设施建设开展强链、延链、补链，将其打造为国内房屋建筑、交通工程、市政工程、水利环境等领域营收规模和项目实施能力领先的综合型基础设施类工程总承包商和城市美容商，有力推动公司相关产业发展再上新台阶。 （二）优化现金流管理，加快资金回笼 公司将进一步加强应收账款催款力度，提高与相关 PPP项目主管单位协商频率、加大向上级主管部门沟通力度，以争取早日达成付款安排、督促项目及时回款，加快资金回笼。 （三）加强成本控制，提升运营效率 公司将继续优化各项运营流程，实施精益管理，加强成本控制，从采购、生产到销售各个环节严格把关，降低生产成本和管理费用。通过提升运营效率，提高公司的盈利能力，增强偿债能力。 （四）拓宽融资渠道，降低资金成本 本次向特定对象发行股票完成后，杭州交投集团将成为公司控股股东。公司将积极拓宽融资渠道，进一步提升银行授信额度，降低资金成本，提高资金使用效率，确保公司在未来的业务扩展和项目投资中拥有充足的资金支持，增强公司的偿债能力。 四、结合《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条进行核查 根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条第一款的规定：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务……”公司本次再融资属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金可以全部用于补充流动资金和偿还债务。 保荐机构及申报会计师取得本次融资规模的测算明细表，向发行人了解现有货币资金用途、资金需求和未来现金流入金额等情况，核查本次补充流动资金规模的合理性；将公司本次资金缺口测算相关财务指标与公司历史业绩情况指标进行对比，分析测算的谨慎性和合理性。 经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司本次再融资属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金可以全部用于补充流动资金和偿还债务。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的规模具备合理性，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条的相关规定。 五、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序： 1、取得并查阅报告期内财务报表，复核分析发行人日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、资金缺口、公司资产负债率等，判断募集资金规模的合理性； 2、取得发行人募集资金用于补流及偿债的具体用途及相关安排的说明； 3、取得发行人关于后续其他提高公司偿债能力的举措的承诺； 4、取得本次融资规模的测算明细表，向发行人了解现有货币资金用途、资金需求和未来现金流入金额等情况，核查本次补充流动资金规模的合理性； 5、将公司本次资金缺口测算相关财务指标与公司历史业绩情况指标进行对（二）核查意见 经核查，保荐机构和申报会计师认为： 1、结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，本次融资规模具有合理性； 2、本次融资有利于提升公司的偿债能力，结合本次再融资，公司制定了其他提高偿债能力的举措； 3、公司本次再融资属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金可以全部用于补充流动资金和偿还债务。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的规模具备合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》第 5条的相关规定。 问题4：关于业务及经营情况 4.1根据申报材料，报告期内公司营业收入呈下降趋势，毛利率分别为16.40%、15.55%、16.83%、17.72%；2023年公司期间费用为206,837.48万元，较2022年略有上升；报告期公司归母净利润分别为66,729.34万元、38,078.23万元、-131,083.16万元及-367.64万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-24,247.68万元、-171,481.48万元、162,573.33万元和16,393.12万元。（未完）  |