[收购]湘油泵(603319):对外投资收购股权暨新建北美生产基地
湖南美湖智造股份有限公司 关于对外投资收购股权暨新建北美生产基地的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ●投资项目名称：美湖智造北美生产基地项目（以下简称“本项目”）； ●投资金额：项目投资总额约人民币1.5亿元，资金筹措方式为自有或自筹； ●特别风险提示： 1、本项目尚需履行境内外审批或备案投资备案或审批手续，包括墨西哥当地投资许可、企业注册以及我国境内企业境外投资备案等审批程序，尽管目前评估不存在重大法律障碍，但依然存在不能获得相关主管部门批准的风险，本项目能否顺利实施存在一定的不确定性。公司将积极推进相关审批、注册进程，争取尽早完成。 2、墨西哥的法律法规、政策体系、商业环境、文化习俗等与中国国内存在较大差异，墨西哥生产基地在建设及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险；同时本项目可能面临国际形势、宏观经济、行业政策、市场环境等方面的不确定因素，本次对外投资效果、项目进度能否达到预期存在不确定性。 3、本次投资金额较大，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道、信贷政策等的变化将使公司产生一定的资金压力和流动性风险。 敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。 一、本次对外投资概述 湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”或“湘油泵”）因业务发展需要，或“北美公司”）在墨西哥新建美湖智造北美生产基地项目，公司投资金额不超过人民币 1.5亿元，合作方将按比例相应出资。实际投资金额以有关政府主管部门审批为准，公司将根据市场需求和业务进展等具体情况分阶段实施建设北美生产基地项目。 本次对外投资包括股权收购和项目建设两个环节。 根据《公司章程》《公司对外投资管理制度》及相关法律法规的规定，本投资事项在董事会审批权限范围内，但由于最近十二个月内累计对外投资额度已超出董事会审批权限，尚需提交股东大会审议。 本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方的基本情况 合作方 Julian Bravo Lozano，男，1985年生，墨西哥国籍，本科学历，拥有土木工程学位，特许金融分析师(CFA)，现担任 COA Capital创始人、Gray wolf首席执行官，在投资与咨询等领域具有超过 15年经验。 Julian Bravo Lozano持有标的公司 1%股权。公司与合作方进行合作，主要基于合作方为中国企业进入墨西哥提供便利与成功经验，在项目建设过程中，能为公司提供咨询和项目筹建等服务。 在后续项目建设中，合作方将按比例履行相应出资义务。 三、投资标的情况 本次对外投资包括收购 Shujuan Xu所持有的标的公司 HOP Intech NA, S. de R.L. de C.V. 99%的股权和以此公司作为项目建设的实施主体进行项目建设两个环节。 （一）标的公司基本情况 （1）公司名称：美湖智造（北美）有限责任公司 （2）英文名称：HOP Intech NA, S. de R.L. de C.V. （3）注册地点：AVENIDA PRESIDENTE MASARYK 62, NO. 401B, COL. POLANCO IV SECCION, MIGUEL HIDALGO, CIUDAD DE MEXICO, CP 11550 （4）注册资本：50,000 MXN（50,000比索） （5）经营范围：汽车零部件贸易、制造及投资 （6）股权结构：Shujuan Xu持股 99%，Julian Bravo Lozano持股 1%。 （7）经营情况：截至本公告日，股东尚未实际出资，也未开展业务。 （二）收购股权情况 1、交易对方简介 Shujuan Xu，中文名徐淑娟，中国国籍，本科学历，持有墨西哥居住证，为公司员工，从事国际贸易工作 15年以上，具有多年驻墨西哥工作经验，熟悉墨西哥工厂运营，主要负责标的公司的筹建工作。 根据墨西哥当地法律，具有墨西哥居住权的自然人设立公司易于获得相关审批，便于开展项目前期筹建工作。因此，公司前期委托 Shujuan Xu以个人名义与合作方设立北美公司，持有北美公司 99%的股权。 2、股权收购价格 鉴于北美公司股东尚未实际出资，也未开展业务。经与 Shujuan Xu协商，公司全资子公司湘油泵投资（香港）有限公司以 100比索（约合人民币 40元）的价格受让 Shujuan Xu所持有的北美公司 99%的股权。 3、股权转让后标的公司的股权结构 本次股权转让后，湘油泵投资（香港）有限公司持股 99%，Julian Bravo Lozano持股 1%。 （三）项目投资及建设情况 1、投资金额及资金来源 本项目投资金额不超过人民币 1.5亿元，投资资金来源于公司自有资金和自筹资金。 2、项目的实施地点与用地情况 公司计划购买位于墨西哥瓜那华托州伊拉普阿多市 Castro Del Rio园区面积约 80亩的土地，以满足公司北美生产基地项目建设需求。 3、项目建设周期 项目预计于 2024年 12月开工建设，分三期建设，计划建设周期为 36个月。 固定资产投资主要包括新厂房、仓库、研发办公楼等的建造与设备购置等。 4、项目产品 本项目主要生产与汽车配套的机油泵、水泵、电子油泵、电子水泵、铝铸件及其他汽车零部件等产品。 5、项目实施的必要性 公司产能目前集中在国内，在北美墨西哥投资新建生产基地，一方面有利于公司更加灵活地应对宏观环境以及国际贸易格局等潜在变化对公司可能的不利影响；另一方面，墨西哥地区作为新兴市场，具备土地、厂房、人力、税收等方面的比较优势，北美生产基地项目有利于公司整合北美地区资源，优化生产成本，更好地满足美洲、欧洲等市场需求，提升供应链抗风险能力，增强公司核心竞争力。 四、对外投资对上市公司的影响 本项目的实施，有利于完善公司生产基地布局，有利于国际市场开拓和应对海外客户需求，有利于公司更加灵活地应对宏观环境以及国际贸易格局等潜在变化对公司可能的不利影响，有利于提升公司的核心竞争力与抗风险能力，对公司的发展战略具有积极作用，进而促进公司可持续发展，保障投资者利益。 本次对外投资的资金全部来源于公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响。同时，本次拟新设的子公司将纳入公司合并报表，对公司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东的合法利益的情形。 五、可能存在的风险及应对措施 1、本项目尚需履行境内外审批或备案投资备案或审批手续，包括墨西哥当地投资许可、企业注册以及我国境内企业境外投资备案等审批程序，尽管目前评估不存在重大法律障碍，但依然存在不能获得相关主管部门批准的风险，本项目能否顺利实施存在一定的不确定性。公司将积极推进相关审批、注册进程，争取尽早完成。 2、墨西哥的法律法规、政策体系、商业环境、文化习俗等与中国国内存在较大差异，墨西哥生产基地在建设及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险；同时本项目可能面临国际形势、宏观经济、行业政策、市场环境等方面的不确定因素，本次对外投资效果、项目进度能否达到预期存在不确定性。 敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。 特此公告。 湖南美湖智造股份有限公司董事会 2024年7月【】日 中财网
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