涛涛车业(301345):浙江涛涛车业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留部分限制性股票、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票相关事项之法律意见书
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本法律意见书仅对涛涛车业本次调整、本次授予、本次归属及本次作废相关法律事项的合法合规性发表意见，不对涛涛车业本次调整、本次授予、本次归属及本次作废所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅限涛涛车业本次调整、本次授予、本次归属及本次作废之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为涛涛车业本次调整、本次授予、本次归属及本次作废之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涛涛车业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、本次调整、本次授予、本次归属及本次作废的批准与授权 （一）2023年 7月 17日，涛涛车业第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 （二）2023年 7月 17日，涛涛车业第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。 （三）2023年 8月 2日，涛涛车业 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）2023年 8月 2日，涛涛车业第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了首次授予日、授予对象、授予数量等事项。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对本次激励计划首次授予事项发表了同意的独立意见。 （五）2023年 8月 2日，涛涛车业第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定首次授予条件已经成就，同意向激励对象首次授予限制性股票。 （六）2024年 7月 29日，涛涛车业第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会已在本次董事会前召开第六次会议审议通过了上述议案。 （七） 2024年 7月 29日，涛涛车业第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予及本次归属对象名单进行核实后发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，涛涛车业本次调整、本次授予、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》与《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。 二、本次调整的主要情况 （一）本次调整的原因 根据《激励计划（草案）》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。 2024年 5月 13日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 15元（含税）。由于公司回购专用证券账户中持有的本公司股份 443,159股不享有利润分配权利，不参与本次权益分派，公司按照总股本（含回购股份）计算的每股现金分红为 1.4939200元。上述利润分配方案已于 2024年 5月 24日分派完毕。根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对 2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整。 （二）本次调整的依据 根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”之“4、派息”的规定，在 2023年度利润分配方案实施完成后，公司应对限制性股票的授予价格格进行相应的调整。具体调整情况如下： 当公司发生派息时授予价格的调整方法为：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于 1。 即 P＝P0-V=25.65元/股-1.49元/股=24.16元/股 本所律师认为，涛涛车业本次激励计划本次调整原因、依据符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的主要情况 （一）授予日 2024年 7月 29日，涛涛车业第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2024年 7月 29日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予日。 经本所律师核查，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为涛涛车业股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 12个月内的交易日，且不在《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的期间。 本所律师认为，涛涛车业董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法、有效。 （二）授予的价格、人数和数量 根据《激励计划（草案）》的规定、涛涛车业股东大会对董事会的授权及涛涛车业第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会本次确定向符合条件的 47名激励对象授予 25.5万股，授予价格为 24.16元/股。 经本所律师核查，上述授予的价格、人数和数量符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）授予条件 1、根据公司提供的书面承诺函、天健会计师事务所（特殊通合伙）出具的天健审〔2024〕2293号审计报告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据公司及本次拟归属激励对象提供的书面承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，涛涛车业本次激励计划本次授予的条件已经成就，涛涛车业向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次归属的主要情况 （一）本次归属的归属期 根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为“自限制性股票授予之日起 12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”。 本次激励计划限制性股票首次授予日为 2023年 8月 2日，因此首次授予的限制性股票将于 2024年 8月 2日进入第一个归属期，即自 2024年 8月 2日至2025年 8月 1日。 （二）本次归属的归属条件成就情况 根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次归属需同时满足以下归属条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的书面承诺函、天健会计师事务所（特殊通合伙）出具的天健审〔2024〕2293号审计报告并经本所律师核查，公司未发生上述任一情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司及本次拟归属激励对象提供的书面承诺函并经本所律师核查，本次拟归属激励对象未发生上述任一情形。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 根据公司《激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，激励对象须满足 12个月以上的任职期限”。 根据本次拟归属激励对象提供的劳动合同及书面承诺函、公司提供的员工名册及书面承诺函并经本所律师核查，公司 2023年限制性股票激励计划授予的 64名激励对象中，除 2名激励对象因个人原因离职外，其余 62名激励对象在归属前均满足归属任职期限要求。 4、满足公司层面业绩考核要求 根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体情况如下： 以公司 2022年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行考核，2023年度业绩考核目标如下表所示：
或： 以公司 2022年净利润为基数，对各考核年度净利润增长率（B）进行考核，2023年度业绩考核目标如下表所示：
根据天健会计师事务所（特殊通合伙）出具的天健审〔2024〕2293号审计报告，2023年度公司实现营业收入为 214,424.61万元，业绩基数为 176,567.37万元，营业收入增长率为 21.44%；2023年度公司净利润为 28,047.84万元，累计发生股份支付费用 684.93万元,剔除股份支付费用影响后的净利润金额为28,732.78万元，业绩基数为 20,609.92万元，净利润增长率为 39.41%。满足本次激励计划第一个归属期对应的年度营业收入增长率（A）及净利润增长率（B）目标值的考核要求，公司层面归属比例为 100%。 5、满足本次拟归属激励对象个人层面绩效考核要求 根据公司《激励计划（草案）》的规定，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不称职（E）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
本次激励计划原拟归属的激励对象共 64人，其中 2人因离职不符合激励资格，其已获授但未归属的限制性股票共计 0.37万股全部作废失效。目前仍在职的激励对象共 62人，根据公司提供的绩效考核表，62人考核结果为“优秀（A）”“良好（B）” ，个人层面归属比例为 100%。 （三）本次归属的归属情况 1、首次授予日：2023年 8月 2日 2、归属数量：41.14万股 3、归属人数：62人 4、授予价格：24.16元/股（调整后） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、本次归属的激励对象及归属情况：
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予的限制性股票首次授予部分将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次作废的主要情况 根据公司《激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。” 根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，公司原拟归属的激励对象中有 2人因离职不符合激励资格，其已获授但未归属的限制性股票共计 0.37万股全部作废失效，本次作废的限制性股票共计 0.37万股。 本所律师认为，本次作废相关事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，涛涛车业本次激励计划的本次调整、本次授予、本次归属、本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》 与《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整的原因、依据符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予的价格、人数和数量符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经成就；本次激励计划授予的限制性股票首次授予部分将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废相关事项符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。涛涛车业将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。 ——本法律意见书正文结束—— 第三部分 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、授予预留部分限制性股票、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零二四年 月 日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张佳莉 负责人： 颜华荣 程 爽 中财网
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