[诉讼]天齐锂业(002466):公司全资子公司提起诉讼
关于全资子公司提起诉讼的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、案件所处的诉讼阶段：智利当地时间2024年7月26日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Inversiones TLC SpA（以下简称“天齐智利”）就智利金融市场委员会（以下简称“CMF”）驳回其于2024年6月26日提起的行政复议一事向智利圣地亚哥上诉法院（以下简称“智利法院”）提起诉讼。 2、上市公司所处的当事人地位：公司全资子公司天齐智利为本案件的原告。 3、涉案的金额：天齐智利提起的诉讼申请暂未提及具体金额。 4、对上市公司损益产生的影响：本次诉讼事项尚未开庭审理，智利法院未就原告天齐智利的请求作出任何决定。因此，本次诉讼事项对公司损益的影响尚存在不确定性。 一、本次诉讼的基本情况 2023年12月27日，公司参股公司Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（智利化工矿业公司，以下简称“SQM”）与Corporación Nacional del Cobre de Chile（智利国家铜业公司，以下简称“Codelco”）就2025年至2060年期间阿塔卡马盐湖的运营和开发达成了不具有法律约束力的Memorandum of Understanding（以下简称“《谅解备忘录》”）。SQM公告称，基于SQM先前向CMF做出的咨询，SQM董事会同意《谅解备忘录》所载之交易不提交给股东大会投票。 智利当地时间2024年5月21日，公司全资子公司天齐智利（作为SQM股东）委托智利律师向CMF提交了请求其要求SQM就与Codelco达成上述交易一事召集特别股东大会或者采取CMF认为必要的所有其他预防或纠正措施的申请。 2024年5月31日，公司参股公司SQM与Codelco签署了Partnership Agreement（以下简称“《合伙协议》”）。该协议确立了双方的权利和义务，拟通过将Codelco之子公司Minera Tarar SpA并入SQM子公司SQM Salar S. A.（并入后的公司以下简称“合营公司”）的方式，建立合作伙伴关系，以开发SQM目前从智利政府经济部下属的生产促进局（Corporacio?n de Fomento de la Produccio?n de Chile，简称“Corfo”）租赁的阿塔卡马盐湖地区及生产锂、钾及其他产品的活动和后续销售（直接或通过合营公司子公司或代表处进行）。 智利当地时间2024年6月18日，CMF公开发布了一份名为CMF informa que publicórespuesta a presentación de Inversiones TLC SpA的文件（中文译文：《CMF关于对天齐智利提交材料的回复》）。CMF认为：《合伙协议》不适宜由SQM的特别股东大会作出裁决，该交易应由SQM的董事会进行分析和决议；这不影响股东在认为对SQM和股东造成损害的情况下，根据一般规则追究董事责任的权利（如适用）。因此，CMF不同意天齐智利的诉求（以下简称“该决定”）。具体内容详见公司分别于2024年6月3日、2024年6月20日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司重要参股公司签署重大合同的公告》《关于公司重要参股公司签署重大合同的进展公告》（公告编号分别为：2024-031、2024-033）。 智利当地时间2024年6月26日，公司全资子公司天齐智利对上述CMF的该决定向CMF提出行政复议，要求CMF取消该决定，并要求SQM根据智利《公司法》的相关规定召开特别股东大会或者采取CMF认为必要的所有其他预防或纠正措施，以保护天齐智利及SQM所有少数股东的利益，同时要求CMF在处理行政复议期间暂停该决定的效力，直至作出最终复议决定为止。 智利当地时间2024年7月15日，公司收到CMF关于行政复议诉求的回复：不接受天齐智利于2024年6月26日行政复议申请中提出的请求，将维持该决定（以下简称“复议决定”）。 根据智利相关法律规定，诉求申请人可自行政复议决定通知之日起10个工作日内向智利法院提起诉讼。 公司认为：SQM与Codelco签署的《合伙协议》应适用智利《公司法》第57条第4款、第58条第4款和第67条第9款等规定，应提交SQM股东大会并经拥有表决权的已发行股份的三分之二法定票数批准同意，否则将损害公司全资子公司天齐智利作为SQM股东的投票权以及相关股东权利，公司不认可CMF的该决定以及复议决定。 公司全资子公司天齐智利于智利当地时间2024年7月26日就CMF的该决定向智利法院提起诉讼。 二、有关本案的基本情况 （一）诉讼当事人 原告：Inversiones TLC SpA（天齐智利） 被告：智利金融市场委员会 （二）诉讼请求及原因 公司作为一家A+H两地上市公司，有责任和义务确保在海外的投资主体在重大事项的决策程序上遵循合法、合规的原则，以切实保护投资者及全体股东的利益。根据SQM此前公布的相关信息，并经咨询智利当地律师的确认，按照智利《公司法》及其他相关法律法规的规定，公司认为SQM与Codelco签署的《合伙协议》提交股东大会的审议和批准应被视为交易进行的前提条件之一，这样才能确保交易的合法性，并最大限度地保护全体投资者的投票权以及相关股东权利。 SQM在未经其股东大会审批授权的情况下与Codelco签署《合伙协议》，损害了公司全资子公司天齐智利作为SQM股东的投票权以及相关股东权利。公司全资子公司天齐智利不认可CMF的该决定以及复议决定，并有权提起诉讼恳请法院裁决、行使公司的诉权。 因此，天齐智利请求智利法院根据相关法律规定，暂停CMF于2024年6月18日作出的决定的效力，以防止因继续实施SQM与Codelco签署的《合伙协议》对天齐智利及SQM所有少数股东可能带来不良后果。 三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项 截至本公告披露日，公司没有其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。一般诉讼、仲裁情况请详见公司定期报告中的相关章节。 四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响 根据SQM于2024年5月31日披露的《SQM与Codelco签署合伙协议之公告》，目前无法确定执行《合伙协议》可能带来的财务影响。截至本公告披露日，智利法院尚未就公司全资子公司天齐智利的请求作出任何决定。综上，公司暂时无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时按照相关法律法规的要求履行披露义务。 五、风险提示 根据《合伙协议》的约定，“没有任何有权机构发布命令阻止合伙关系的生效”是SQM与Codelco成立合营公司的先决条件之一。截至目前，本次诉讼事项尚未开庭审理，裁决结果存在不确定性。 后续公司将持续关注该事项的进展、积极行使合理的股东权利，并谨慎做好相关分析和研判。未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时按照相关法律法规的要求履行披露义务，请投资者注意投资风险，谨慎投资。 特此公告。 天齐锂业股份有限公司董事会 二〇二四年七月三十日 中财网
 |