汇绿生态(001267):汇绿生态科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见
电话/Tel: （027）85809633 传真/Fax: （027）85785177 电子邮件/E-mail：[email protected] 二〇二四年七月二十九日 关于汇绿生态科技集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 之法律意见书 编号：CZFS240152 致：汇绿生态科技集团股份有限公司 湖北创智律师事务所（以下简称“本所”）接受汇绿生态科技集团 股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派律师出席了公司于 2024年 7月 29日召开的 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，公司向本所及律师提供了与本次股 东大会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其所提供的文件、资料及所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其 他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年 7月 11日，公司第十届董事会第二十七次会议审议通 过《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的提案》，决定于 2024年 7月 29日召开 2024年第一次临时股东大会。 2024年 7月 12日，公司在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披 露媒体刊登了《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》。 （二）本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2. 本次股东大会的现场会议于 2024年 7月 29日下午 14:30在湖 北省武汉市江汉区青年路 556号房开大厦写字楼 37楼公司会议室召 开，本次会议由公司董事长李晓明先生主持。 3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 7月 29日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年 7月 29日 9:15—15:00期间的任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、 会议审议的议案与《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》 中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符 合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东 大会的法人股东的法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权股份 268,312,407股，占公司有表决权股份总数的 34.4179%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果， 参与本次股东大会网络投票的股东共 127名，代表有表决权股份 167,686,011股，占公司有表决权股份总数的 21.5100%。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公 司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 125人，代表有表决权股份 21,957,668股，占公司有表决权股份总数的 2.8166%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计 129人，代表有表决权 股份 435,998,418股，占公司有表决权股份总数的 55.9280%。 除上述出席本次股东大会人员以外，公司董事、监事和董事会秘 书及本所律师出席会议，公司高级管理人员列席本次股东大会。因为工作原因，部分董事、监事及高级管理人员以通讯方式参加本次现场会议。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统 提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、 行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一） 本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会审议的议案与《关于召开 2024年第一次临时股 东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。 经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券 交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布 了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大 会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案： 1、《关于公司与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的议 案》 同意 435,914,418股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决 权股份总数的 99.9807%；反对 51,600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0118%；弃权 32,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0074%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 21,873,668股，占出席会议 中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6174%；反对 51,600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有 表决权股份总数的 0.2350%；弃权 32,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1476%。 本议案涉及关联股东严琦、李岩已回避该议案的表决。 2、《关于全资子公司对公司提供担保额度的议案》 同意 435,933,918股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决 权股份总数的 99.9852%；反对 40,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0092%；弃权 24,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0056%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 21,893,168股，占出席会议 中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7063%；反对 40,000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有 表决权股份总数的 0.1822%；弃权 24,500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1116%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股 东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 3、《关于增加公司及控股子公司授信融资额度的议案》 同意 435,936,318股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决 权股份总数的 99.9858%；反对 38,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0088%；弃权 23,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0054%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 21,895,568股，占出席会议 中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.7172%；反对 38,400股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有 表决权股份总数的 0.1749%；弃权 23,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1079%。 4、《关于修订<公司章程>的议案》 同意 435,930,518股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决 权股份总数的 99.9844%；反对 34,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0078%；弃权 33,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0077%。 其中，中小投资者表决情况为，同意 21,889,768股，占出席会议 中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.6908%；反对 34,200股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有 表决权股份总数的 0.1558%；弃权 33,700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.1535%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股 东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关 法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、 召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会议决议合法有效。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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