嘉友国际(603871):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 嘉友国际物流股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024年 7月 目录 一、 释义 ...................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................... 4 三、基本假设 ................................................................................................ 5 四、员工持股计划的主要内容 ........................................................................ 6 （一）本员工持股计划的基本原则 ................................................................. 6 （二）员工持股计划的参加对象、确定标准 ................................................... 6 （三）员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和购买价格 ....................... 8 （四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核....................................... 11 （五）员工持股计划的管理模式 .................................................................. 15 （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................ 22 （七）员工持股计划其他内容 ...................................................................... 25 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 .......................................... 26 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................... 26 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ................................... 28 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 29 六、结论 ..................................................................................................... 31 七、提请投资者注意的事项 ......................................................................... 32 八、备查文件及咨询方式 ............................................................................. 33 （一）备查文件 .......................................................................................... 33 （二）咨询方式 .......................................................................................... 33 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
二、声明 本独立财务顾问报告接受嘉友国际聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据嘉友国际所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对嘉友国际本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。 本独立财务顾问报告声明： （一）本报告所依据的资料均由嘉友国际提供或来自于其公开披露之信息，嘉友国际保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任； （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任； （三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对嘉友国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任； （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读嘉友国际发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文； （五）本报告仅供嘉友国际实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）嘉友国际提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （四）无其他不可预计和不可抗力造成的重大不利影响。 四、员工持股计划的主要内容 （一）本员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 3、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （二）员工持股计划的参加对象、确定标准 1、员工持股计划参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 2、参加对象确定的职务依据 本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： (1) 公司监事、高级管理人员； (2) 核心管理人员及其他核心骨干人员。 所有参加对象均需在公司（含分、子公司）任职，并签署劳动合同。 3、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的际缴款情况确定。 本员工持股计划的参加对象为公司监事、高级管理人员、核心管理人员及其他核心骨干人员。本员工持股计划草案公告时，参加本员工持股计划的总人数不超过122人（不含未来拟再分配人员），具体认缴份额比例如下表所示：
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本员工持股计划参加对象与公司2022年员工持股计划参加对象部分重合，主要考虑到该部分人员职位及所属业务板块对于公司未来发展的重要性。为保证人员稳定性，公司建立了长效激励机制，对重要岗位及重要人员进行持续激励，以保证激励力度，深度绑定核心人才，助力公司长久稳定发展。 员工持股计划草案公告时不设置预留份额，在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若部分员工出现放弃认购情形，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，若仍有未认购份额，则将该部分权益份额计入预留份额。预留份额暂由杨晓峰先生先行出资垫付认购份额所需资金，杨晓峰先生仅出资认购预留份额，而不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象、认购价格、考核要求及解锁安排）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁定期。若员工持股计划预留份额在本员工持股计划存续期届满时仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。 （三）员工持股计划的股票来源、规模、资金来源和购买价格 1、员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购公司A股普通股股份。 2022年6月23日，公司第二届董事会第五十三次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，回购价格不超过人民币23元/股，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即2022年6月23日至2023年6月22日。 2022年11月1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》, 将回购资金总额调整为不低于人民币7,500万元且不超过人民币15,000万元。 2023年4月26日， 公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》，将回购价格上限由不超过人民币23元/股调整为不超过人民币30元/股。 2023年6月28日，公司披露《关于股份回购实施结果的公告》，2023年6月21日，公司完成回购，已实际回购公司股份6,568,966股，占公司当时总股本（698,840,449股）的比例为0.94%，回购最高价格为28.20元/股，回购最低价格为18.95元/股，回购均价为22.83元/股，使用资金总额为149,973,637.29元（不含交易费用）。 公司本次总计回购股份6,568,966股用于员工持股计划或者股权激励，其中3,500,000股已于2023年3月23日非交易过户至公司2022年员工持股计划证券账户，公司回购专用证券账户尚余3,068,966股。 2、员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过3,068,966股，占目前公司股本总额（977,149,042股）的0.31%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。 3、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。 4、员工持股计划的购买股票价格和定价依据 本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为回购均价22.83元/股的50%，即11.42元/股，该等股票的受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： (1)本员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价每股 16.38元的 50%，为每股 8.19元； (2)本员工持股计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价每股 17.28元的 50%，为每股 8.64元。 在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。具体调整方法如下所示： (1) 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的受让价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票0 红利、股票拆细的比率；P为调整后的受让价格。 (2) 配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的受让价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后(3) 缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的受让价格；n为缩股比例；P为调整后的受让价格。 0 (4) 派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价0 格。经派息调整后，P仍须大于1。 (5) 增发 公司有增发新股的，本员工持股计划的受让价格不做调整。 本员工持股计划目的在于吸引和留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争力。企业的稳定与持续发展是一个充满风险和挑战的过程，需要核心人才作为中流砥柱不断支持企业正常运作和发展。本员工持股计划旨在提高核心员工的工作积极性和忠诚度，同时为核心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公司的长期绩效结合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。 结合公司经营情况和市场环境，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划授予员工公司股份的价格为11.42元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。 （四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 1、员工持股计划的存续期 （1）本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。 （2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （5）上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 （1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三批解锁，锁定期最长36个月，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%； 第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%； 第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。 若有预留份额，预留部分的解锁安排由管理委员会确定。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （2）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会及上交所规定的其他期间。 如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。 本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。 3、员工持股计划的业绩考核 （1）公司层面业绩考核 本员工持股计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的净利润增长率和净利润累计值增长率两个指标进行考核，根据实际达到的净利润较2023年净利润的增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）或实际达到的净利润累计值较2023年净利润的增长率占当年所设目标值的实际完成比例（B）的孰高值来确定各年度所有持有人对应的可归属比例（X）。具体考核要求如下表所示：
2、2024-2025年两年净利润累计值较2023年净利润增长率=（2024年净利润+2025年净利润）/2023年净利润-1；2024-2026年三年净利润累计值较2023年净利润增长率=（2024年净利润+2025年净利润+2026年净利润）/2023年净利润-1。 若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得归属，由员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。 （2）个人层面绩效考核 若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终归属的标的股票权益数量。 持有人的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E、F六档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人归属比例：
1、持有人会议 （1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （2）以下事项需要召开持有人会议进行审议： ①选举、罢免管理委员会委员； ②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； ③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； ④授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； ⑤授权管理委员会行使股东权利； ⑥授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； ⑦其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （3）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： ①会议的时间、地点； ②会议的召开方式； ③拟审议的事项（会议提案）； ④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； ⑤会议表决所必需的会议材料； ⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； ⑦联系人和联系方式； ⑧发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （5）持有人会议的表决程序 ①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 ②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 ③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 ④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 ⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 ⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （6）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 2、管理委员会 （1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。 （2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。 （3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： ①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； ②不得挪用员工持股计划资金； ③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； ④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； ⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （4）管理委员会行使以下职责： ①负责召集持有人会议； ②根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理； ③根据持有人会议的授权，代表持有人行使股东权利； ④根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件； ⑤根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配； ⑥按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项； ⑦决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； ⑧办理员工持股计划份额登记、继承登记； ⑨按照员工持股计划规定审议确定预留份额、因个人考核未达标等原因而收回的份额等的分配/再分配方案。 ⑩决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项； ?持有人会议授权的其他职责； ?本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 （5）管理委员会主任行使下列职权： ①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； ②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； ③管理委员会授予的其他职权。 （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。 （7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 （8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。 管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 3、持有人 （1）持有人的权利如下： ①按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益； ②按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利和/或股息（如有）； ③依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利； ④法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 （2）持有人的义务如下： ①员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划； ②遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资； ③遵守由嘉友国际作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署的相关协议； ④按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险； ⑤按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收； ⑥法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。 4、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格，提前终止员工持股计划等； （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁的全部事宜； （4）授权董事会对《员工持股计划（草案）》作出解释； （5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （6）授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准； （7）授权董事会签署与员工持股计划相关的合同及其他协议文件； （8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整； （9）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 5、管理机构 在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。 （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 1、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。 2、员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 3、员工持股计划的终止 （1）本员工持股计划存续期满后自行终止。 （2）本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。 （3）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持至少2/3份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。 （4）除上述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过。 4、员工持股计划的清算与分配 （1）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。 （2）本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本员工持股计划资金账户中的现金。 （3）在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，本员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 （1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利。 （2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 （5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。 （6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人可归属的份额进行分配。 （7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 （8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 （9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 6、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法 （1）持有人所持份额或权益取消的情形 发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消： ①持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期（不含正常退休）而离职； ②持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的； ③持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的； ④非因执行职务丧失劳动能力而离职的； ⑤非因执行职务原因身故的； ⑥管理委员会认定的其他情形。 管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他参加对象，该参加对象应符合本员工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格等）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额的孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。 截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。 （2）持有人所持份额调整的情形 存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照《员工持股计划（草案）》第九条第（六）款第1项。 （3） 持有人所持权益不做变更的情形 ①丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。 ②退休：存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。 ③死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。 ④管理委员会认定的其他情形。 （七）员工持股计划其他内容 员工持股计划的其他内容详见《嘉友国际物流股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》。 五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司监事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干人员等。本员工持股计划公告时，参加本员工持股计划的总人数不超过 122人（不含未来拟再分配人员），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1款关于资金来源的规定。 6、本员工持股计划的存续期为 60个月，本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12个月后开始分三批解锁，锁定期最长 36个月，具第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%； 第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%； 第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1款的规定。 7、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的嘉友国际 A股普通股股票，涉及的标的股票规模不超过 3,068,966股，占目前公司股本总额的0.31%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2款的规定。 8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：嘉友国际本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。 （二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 1、公司实施本员工持股计划的主体资格 嘉友国际物流股份有限公司公司股票于 2018年 2月 6日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“嘉友国际”，股票代码为 603871。 经核查，本独立财务顾问认为：嘉友国际为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 2、本员工持股计划有利于嘉友国际的持续发展和凝聚力的提高 本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，有效地统一参加对象和公司及公司股东的利益，在不损害公司及股东利益为原则且充分考虑实施效果的基础上吸引人才、留住人才，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。 3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性 本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：嘉友国际具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，统一员工利益与公司及公司股东的利益，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，吸引并留住人才，促进公司持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 1、嘉友国际本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本员工持股计划的存续期为48个月，所获标的股票的锁定期为12个月、24个月、36个月，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司监事、高级管理人员、核心管理人员及其他核心骨干人员。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。 经核查，本独立财务顾问认为：嘉友国际本员工持股计划有利于建立、健全嘉友国际的激励约束机制，提升嘉友国际的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，嘉友国际本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 六、结论 本独立财务顾问报告认为，嘉友国际本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。 七、提请投资者注意的事项 作为嘉友国际本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，嘉友国际本次员工计划的实施尚需嘉友国际股东大会审议批准。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《嘉友国际物流股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》 2、嘉友国际物流股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告 3、嘉友国际物流股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告 5、《嘉友国际物流股份有限公司章程》 6、《嘉友国际物流股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：刘佳 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号 邮 编：200052 中财网
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