嘉友国际(603871):北京市康达律师事务所关于嘉友国际物流股份有限公司调整2022年员工持股计划个人层面绩效考核指标之法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所 关于 嘉友国际物流股份有限公司 调整2022年员工持股计划个人层面绩效考核指标 之 法律意见书 康达法意字[2024]第3341号 二零二四年七月 释义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
北京市康达律师事务所 关于 嘉友国际物流股份有限公司 调整2022年员工持股计划个人层面绩效考核指标 之 法律意见书 康达法意字[2024]第3341号 致：嘉友国际物流股份有限公司 本所接受嘉友国际的委托，作为公司本次员工持股计划相关事宜的特聘专项法律顾问，现就公司本次员工持股计划个人层面绩效考核指标（以下简称“本次调整”）相关事项出具本《法律意见书》。 第一部分引言 为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》《指导意见》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关资料和事实进行了核查和验证。 为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《员工持股计划》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。 对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到嘉友国际的保证：即公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。 2.本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 4.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。 5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。 6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 7.本《法律意见书》仅就与公司本次调整相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 8.本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次调整的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 9.本《法律意见书》仅供公司为实施本次调整相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 第二部分正文 一、本次员工持股计划实施情况 2022年12月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《2022年员工持股计划（草案）及其摘要》《2022年员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2022年12月22日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《2022年员工持股计划（草案）及其摘要》《2022年员工持股计划管理办法》。监事会对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见。 2023年1月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《2022年员工持股计划（草案）及其摘要》《2022年员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年员工持股计划相关事宜的议案》。 2023年3月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的3,500,000股公司股票已于2023年3月23日非交易过户至公司2022年员工持股计划证券账户，过户价格为10.48元/股。 2023年3月28日，公司召开2022年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》，同意员工持股计划设立管理委员会，选举唐世伦女士、李滔先生和杨晓峰先生为管理委员会委员。 因公司实施2022年度和2023年度权益分派，本次员工持股计划持有公司股份数量由3,500,000股增加至6,860,000股。 2024年6月27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于2022年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，本次员工持股计划第一个锁定期于2024年6月27日届满，解锁比例为40%，解锁股份数量为2,744,000股，占公司总股本的0.28%。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议已审议通过上述议案。 二、本次调整的批准与授权 2024年7月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年员工持股计划个人层面绩效考核指标的议案》，同意公司对本次员工持股计划个人层面绩效考核指标进行调整，将个人绩效评价结果由四档调整为六档。公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和员工持股计划第二次持有人会议已审议通过上述议案。 基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引1号》和《员工持股计划》的相关规定，尚需公司股东大会审议通过。 三、本次调整的具体情况 （一）本次调整的原因和具体内容 为进一步细化绩效考核结果及解锁比例，公司拟对本次员工持股计划个人层面绩效考核指标进行调整，本次调整涉及《员工持股计划》中“五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核”之“（三）员工持股计划的业绩考核”之“2、个人层面绩效考核”和《员工持股计划管理办法》中“第七条员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核”之“（三）业绩考核”之“2、个人层面绩效考核”的相关内容。调整内容前后对比如下： 调整前： 持有人的绩效评价结果划分为A、B、C、D四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人的解锁比例：
持有人的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E、F六档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人的解锁比例：
（二）本次调整对公司的影响 根据《嘉友国际物流股份有限公司关于调整2022年员工持股计划个人层面绩效考核指标的公告》，公司自实施员工持股计划以来，不断优化绩效考核制度，建立健全激励约束机制，调整后的绩效考核指标符合公司实际情况，更具有灵活性和挑战性。本次调整个人层面绩效考核指标有利于调动公司经营管理层、核心管理人员、骨干员工积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 基于上述，本所律师认为，公司本次调整符合《指导意见》《自律监管指引1号》和《员工持股计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引1号》和《员工持股计划》的相关规定，尚需公司股东大会审议通过；公司本次调整符合《指导意见》《自律监管指引1号》和《员工持股计划》的相关规定。 本《法律意见书》一式二份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
 |