力聚热能(603391):力聚热能首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:力聚热能:力聚热能首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二四年七月三十日 特别提示 浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“力聚热能”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于 2024年 7月 31日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书“报告期”指：2021年度、2022年度及 2023年度。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%，新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少带来的股票交易风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月，网下限售股锁定期为 6个月。本次发行后总股本为 91,000,000股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 22,290,756股，占本次发行后总股本的比例为 24.50%。公司上市初期流通股数量相对较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率与同行业平均水平的比较情况 本次发行价格为 40.00元/股，此价格对应的市盈率为： 10.18倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 11.67倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 13.57倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 15.56倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所属行业为“C34 通用设备制造业”，截至 2024年 7月 17日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 24.54倍。 主营业务及经营模式与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体如下：
注 1：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。 注 2：2023年扣非前/后 EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 本次发行价格 40.00元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后静态市盈率为 15.56倍，低于同行业可比公司 2023年扣非后静态市盈率平均水平和公司所属行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书全部内容。 （一）上市后出现业绩下滑情形而延长股份锁定期的承诺 控股股东、实际控制人何俊南，何俊南之近亲属吴万丰，何俊南控制的股东湖州欣然承诺： “1、公司上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 6个月； 2、公司上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 6个月； 3、公司上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本人/本企业届时所持股份锁定期限 6个月。 ‘净利润’以扣除非经常性损益后归母净利润为准，‘届时所持股份’是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。” （二）利润分配政策及长期回报规划 公司已制定并披露了切实可行的发行上市后的利润分配政策、现金分红计划、上市后三年内利润分配计划及长期回报规划，请投资者予以关注。 1、发行人上市后利润分配政策包含利润分配的基本原则、利润分配形式及时间间隔、现金分红的具体条件、现金方式利润分配的比例、发放股票股利的具体条件等内容，具体请详见招股说明书之“第九节 投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（一）公司章程中利润分配相关规定”。 2、《浙江力聚热能装备股份有限公司上市后三年内分红回报规划》对于上市后三年内利润分配计划作出约定，具体请详见招股说明书之“第九节 投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（三）上市后三年内现金分红等利润分配计划”。 3、发行人实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，就发行人上市后长期回报规划，具体请详见招股说明书之“第九节 投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（四）公司长期回报规划”。 （三）本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 公司首次公开发行 A股前滚存的未分配利润由公司新老股东按照各自持有公司股份的比例共享，具体内容详见招股说明书“第九节 投资者保护”之“一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序”的相关内容。 （四）重大风险提示 1、毛利率持续下滑的风险 公司主营业务为热水锅炉与蒸汽锅炉的研发、生产和销售，2021年度、2022年度及 2023年度，公司主营业务毛利率分别为 48.56%、40.16%以及 41.60%，主营业务毛利率整体较高。 若未来公司热水锅炉及蒸汽锅炉产品主要原材料价格大幅上涨或市场竞争加剧，则公司主营业务毛利率可能面临持续下滑风险。此外，若公司因技术创新不足、产品研发进度缓慢从而导致新产品开发或现有产品的优化升级速度无法满足市场需求或适应市场竞争环境，亦可能导致公司整体毛利率持续下滑并进而对公司盈利水平产生不利影响。 2、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 53,703.09万元、63,918.32万元、57,744.47万元，占总资产的比例分别为 33.62%、32.10%、25.53%，公司存货主要为发出商品、原材料等，上述项目报告期各期占存货余额的比例分别为 87.43%、79.40%、78.28%，存货金额随着公司业务规模扩大呈增长趋势。若公司存货出现故障、毁损的情况，或未来市场环境发生重大不利变化或市场竞争加剧导致公司产品价格出现大幅度下降，将导致公司存货跌价进而对经营业绩构成不利影响的风险。 3、原材料成本上升风险 报告期内，公司产品的直接材料占机组销售成本的比例分别为 69.85%、69.20%以及 67.17%，占比较高。公司直接材料主要为管材、板材和型材等钢类原材料，导致公司产品成本受到钢材价格波动的影响较大。 2020年 6月以来，随着主要下游产业的复工复产，钢铁需求量增加，钢铁价格随之上升。2021年四季度以来，受下游需求减少等因素影响，钢材价格高位回调。若未来钢材价格继续上行，而公司无法通过内部管理实现降本增效或者原材料成本上升的风险无法完全转嫁给下游客户，则可能会影响公司的盈利水平。 4、应收账款回款的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 18,258.64万元、13,755.27万元、24,969.19万元，占各期营业收入的比例分别为 23.01%、13.98%、20.73%，一年以上的应收账款金额占比较高，逾期比例亦较高，这与公司所处行业性质密切相关。若公司客户出现重大经营风险，发生无力支付款项的情形，则公司可能面临应收账款发生坏账的风险。 5、产品质量风险 公司热水锅炉、蒸汽锅炉的生产和使用都具有较高的技术要求和安全规范，其中公司部分蒸汽锅炉产品属于特种设备，其生产制造必须申领由国家市场监督管理部门颁发的特种设备设计、制造许可证后方可进行。 尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，产品质量控制体系已较为完善，但因产品质量控制涉及环节较多、管理难度较大，公司产品仍然存在因不可抗力、客户操作不当、设备维护和检修不规范等人为因素造成的产品质量风险，并可能对下游客户的人身或财产造成损害，进而影响公司声誉，对公司业绩造成冲击。 6、发行人部分租赁房产未取得权属证书或未办理租赁备案手续的风险 报告期内，公司租赁的部分办公室、员工宿舍尚未取得出租方提供的房屋产权证明文件，且部分房屋尚未办理租赁备案登记，上述租赁程序存在瑕疵的房产占发行人报告期末使用中的房产总面积比例为 2.77%。如因该等房屋的权属瑕疵导致出租方无权向公司及其子公司出租相关房屋，则相关房屋租赁合同存在无效或提前终止的风险；发行人租赁未办理租赁备案的房产存在被相关部门处罚的风险。 除上述重大事项提示外，本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”部分。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》（上证发〔2023〕48号）编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2023年 11月 17日，中国证监会印发“证监许可〔2023〕2609号”批复，同意力聚热能首次公开发行股票的注册申请。具体如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所《关于浙江力聚热能装备股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕98号）同意。本公司股本为 9,100万股（每股面值 1.00元），其中 2,229.0756万股于 2024年 7月 31日起上市交易，证券简称为“力聚热能”，证券代码为“603391”。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2024年 7月 31日 （三）股票简称：力聚热能，扩位简称：力聚热能 （四）股票代码：603391 （五）本次公开发行后的总股本：91,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：22,750,000股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：22,290,756股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：68,709,244股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：本次公开发行无战略配售安排 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（二）股东持股及减持意向的承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 459,244股，约占网下发行总量的10.09%，约占本次公开发行股票总量的 2.02%。网下无限售部分最终发行数量为4,090,756股 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：中信证券股份有限公司 三、本次发行选择的具体上市标准 本公司选择适用《上市规则》第3.1.2条中规定的第（一）项标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收1 入累计不低于10亿元”，具体如下：
综上，本公司符合《上市规则》第 3.1.2条第（一）项标准。 1 根据《关于发布〈上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）〉的通知》（上证发〔2024〕51号）：“新《上市规则》第 3.1.2条规定的上市条件，自新《上市规则》发布之日起实施。未通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司应当适用新修订的上市条件；已通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司适用修第三节 公司及实际控制人、股东情况 一、发行人概况
（一）控股股东、实际控制人基本情况 截至本上市公告书签署日，何俊南先生直接持有公司 54.95%的股权，为公司控股股东。何俊南先生直接持有公司 54.95%的股权，并通过湖州欣然控制公司 10.71%的表决权，合计可控制公司 65.66%的表决权，系公司的实际控制人。 何俊南先生的具体情况如下： 何俊南先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为33010619660828****， 住址为杭州市江干区****。 （二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 公司的控股股东、实际控制人为何俊南，本次发行后、上市前控股股东、实 际控制人的股权结构控制关系图如下： 三、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券的情况 截至本上市公告书签署日，发行前董事、监事、高级管理人员直接及间接合计持有本公司股份的情况如下：
截至本上市公告书签署日，除上述情形外，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况，公司上述股东直接或间接持有公司的股份均不存在质押或冻结情况。公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。 四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或者实施的股权激励计划 （一）已经制定、上市后实施或正在实施的股权激励及相关安排 本次公开发行申报前，公司不存在已经制定、上市后实施或正在实施的股权激励及相关安排。 （二）已经执行完毕的股权激励及相关安排 1、2018年 12月，浙江力聚作出股东决定，同意公司注册资本由 5,000.00万元增加至 5,600.00万元，其中：陈国良以 1,690.00万元认缴注册资本 260.00万元，王建平以 1,300.00万元认缴注册资本 200.00万元，黄观炼、吴万丰分别以 455.00万元认缴注册资本 70.00万元。上述四位股东增资价格低于公允价格，因此上述增资实质为股权激励； 2、2019年 10月，浙江力聚召开股东会，同意公司注册资本由 5,600.00万元增加至 5,850.00万元，其中：陈国良以 781.56万元认缴注册资本 108.55万元，王建平以 552.24万元认缴注册资本 76.70万元，吴万丰、黄观炼分别以 233.10万元认缴注册资本 32.38万元。上述四位股东增资价格低于公允价格，因此上述增资实质为股权激励； 3、2020年 9月，浙江力聚召开股东会，同意公司注册资本由 5,850.00万元增加至 6,825.00万元，新增注册资本 975.00万元由新股东湖州欣然以 8,580.00万元认缴，由于湖州欣然为公司员工持股平台，且相关增资价格低于公允价格，因此上述增资实质为股权激励； 4、2021年 1月，湖州欣然接纳张百炁成为新的合伙人，张百炁通过湖州欣然间接持有公司股份的价格低于公允价格，因此湖州欣然上述合伙人变更构成股权激励； 5、2021年 9月，湖州欣然接纳温江华成为新的合伙人，温江华通过湖州欣然间接持有公司股份的价格低于公允价格，因此湖州欣然上述合伙人变更构成股权激励。 （三）持股平台的基本情况 公司员工持股平台为湖州欣然，该持股平台成立的背景及原因如下：设立持股平台一方面可以进一步绑定核心员工，从而为后续公司业务的持续发展奠定基础；另一方面，也可以使过去为公司发展作出过贡献的核心员工一起分享公司发展的成果。 截至本上市公告书签署日，湖州欣然直接持有公司 10.71%的股份，其基本情况如下：
（四）股权激励计划限售安排 上述股权激励主体关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。 五、本次发行前后股本结构变动情况 公司本次发行前总股本 6,825.0000万股，本次发行股票数量为 2,275.0000万股，占发行后公司总股本的比例为 25.00%，本次发行后总股本为 9,100.0000万股。本次发行前后股本结构如下：
本次发行结束后、上市前，公司股东人数为 41,093户，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行不安排战略配售。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行股份的数量为 2,275.00万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。 本次发行全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为 40.00元/股。 三、每股面值 本次发行每股面值为人民币 1.00元。 四、标明计算基础和口径的市盈率 10.18倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 11.67倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 13.57倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 15.56倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、标明计算基础和口径的市净率 1.89倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算，发行后每股净资产按 2023年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行股份数量为 22,750,000股。其中，网下最终发行数量为 4,550,000股，网上最终发行数量为 18,200,000股。本次发行网下投资者弃购 1,107股，网上投资者弃购 269,994股，合计 271,101股，由保荐人（主承销商）包销，包销股份数量占本次发行数量的比例约为 1.19%。 七、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 2.57元（以 2023年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 21.20元（以 2023年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 公司公开发行人民币普通股（A股）2,275.00万股，发行价格 40.00元/股，本次发行募集资金总额 91,000.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2024年 7月 26日出具了“信会师报字[2024]第 ZF11014号”《验资报告》： “经我们审验，截至 2024年 7月 26日止，贵公司实际已发行人民币普通股（A股）22,750,000.00股，发行价格 40.00元/股，募集资金总额为 910,000,000.00元，扣除保荐承销费用（不含税）人民币 53,226,415.09元，减除其他与发行权益性证券直接相关的（不含税）发行费用人民币 22,737,806.36元，募集资金净额为人民币 834,035,778.55元，其中：注册资本人民币 22,750,000.00元，资本溢价人民币 811,285,778.55元。” 十、发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用合计 7,596.42万元（不含税）。具体如下：
十一、募集资金净额 本次公司公开发行新股的发行募集资金净额为 83,403.58万元。 十二、发行后股东户数 本次发行后，公司共有股东 41,093户。 十三、超额配售选择权的情况 发行人和保荐人（主承销商）在发行方案中未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报表，包括2021年 12月 31日、2022年 12月 31日及 2023年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度及 2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了信会师报字[2024]第 ZF10185号《审计报告》，发表了标准无保留意见。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 公司财务报告审计截止日为 2023年 12月 31日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2024年 3月 31日的合并及母公司资产负债表，截至 2024年 3月 31日止三个月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及中期财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2024]第ZF10710号）。相关财务数据已在招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”之“（一）发行人 2024年 1-3月主要财务信息”中进行了披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 发行人结合实际销售情况及市场因素等多方面考虑，预计 2024年 1-6月经营情况如下： 单位：万元
上述 2024年 1-6月财务数据为发行人初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方（四方）监管协议的安排 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》，公司已与保荐人中信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。募集资金专项账户具体情况如下：
二、其他事项 本公司在招股意向书披露日至上市公告书披露前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常； 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化； 3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用； 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所未发生变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司董事会、监事会和股东大会正常运行，决议及其内容无异常； 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。中信证券同意推荐发行人股票在上海证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐人的有关情况 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：金波、秦汉清 联系人：孙亚明 电话：0571-85783757 传真：0571-85783771 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 金波：现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。曾负责或参与鼎胜新材 IPO及再融资、禾迈股份 IPO、天能股份 IPO、方正电机再融资及重大资产重组、南都电源重大资产重组、聚光科技再融资、陕天然气再融资、东软载波重大资产重组等项目。 秦汉清：现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾负责或参与浙版传媒 IPO以及众鑫环保、宏鑫科技、舒普机电和赛克思等多个 IPO项目的辅导改制工作。 第八节 重要承诺事项 一、与投资者保护相关的承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 1、控股股东、实际控制人何俊南承诺 “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该等股份。但符合上海证券交易所主板股票上市规则规定的，可以豁免遵守该承诺。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、如本人所持发行人股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价。 4、上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 5、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 6、若本人违反前述股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本人将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。 7、本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。” 2、公司控股股东、实际控制人控制的股东湖州欣然承诺 “1、自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该部分股份。但符合上海证券交易所主板股票上市规则规定的，可以豁免遵守该承诺。 2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 3、如本企业所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。 4、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 5、若本企业违反前述股份限售承诺，本企业因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本企业应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本企业违反上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本企业将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。 6、本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。” 3、实际控制人近亲属吴万丰承诺 “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等，下同），也不由发行人回购该等股份。但符合上海证券交易所主板股票上市规则规定的，可以豁免遵守该承诺。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、如本人所持发行人股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价。 4、根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 5、若本人违反前述股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给发行人；如不上缴，发行人有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺，造成发行人、投资者损失的，本人将依法赔偿发行人、投资者由此产生的直接损失。（未完）  |