运达股份(300772):财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:运达股份:财通证券股份有限公司关于运达能源科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 财通证券股份有限公司及本项目保荐代表人彭波、陈婷婷已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 释 义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
目 录 释 义 ....................................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................... 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 二、发行人本次发行情况 .................................................................................. 24 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 27 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .......... 28 五、保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 28 六、本次证券发行上市履行的决策程序 .......................................................... 29 七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...................... 29 八、对发行人持续督导期间的工作安排事项 .................................................. 34 九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 .................................................. 36 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 .......................................................... 36 十一、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 .................................................. 36 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：运达能源科技集团股份有限公司 英文名称：Windey Energy Technology Group Co.,Ltd. 注册资本：702,078,355元 法定代表人：高玲 成立日期：2001年 11月 30日 上市日期：2019年 4月 26日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：运达股份 股票代码：300772 公司住所：浙江省杭州钱江经济开发区顺风路 558号 邮政编码：310012 联系电话：0571-87397666 联系传真：0571-87397667 互联网网址：www.chinawindey.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电机及发电机组制造；机械电气设备制造；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备制造；金属材料销售；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司因 5名激励对象辞职、岗位调动或退休，回购注销的限售股票数量为 307,200股。公司于2024年 6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，公司总股本由 702,078,355 股减少至 701,771,155 股，相关工商变更登记手续尚在办理中。 （二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平 1、主营业务 公司前身为浙江省机电研究院风电研究所，作为国内最早从事大型风力发电机组研制的机构，自 1972年成功研制 18KW风电机组至今，已有 50余年风电机组研发制造的技术沉淀。 公司的主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售，新能源电站的投资运营，以及新能源电站的 EPC总承包等业务。同时公司正积极培育储能业务，以及并网侧产品生产和相关服务、综合能源管理等新能源数字化业务。 （1）大型风力发电机组的研发、生产和销售 公司研发的风电机组覆盖国内主流机型，目前产品主要为 3.XMW、 4.XMW、5.XMW、6.XMW、7.XMW、8.X~10.XMW系列陆上风电机组，以及7MW、9MW、15MW系列海上风电机组。公司产品除了不断提升单体容量外，还根据不同的地理和气候条件，进行差异化设计，同一型号的产品，形成了分别适用于高温、低温、高海拔、低风速、沿海台风等不同自然环境的风力发电机组系列。 报告期内，公司持续加大客户开发力度，除继续保持与中国华能集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司等主要客户的稳定合作外，公司在大唐集团、国投电力、粤电、中石油、中石化等客户的公开招标中实现了较大突破。同时，公司持续推进“两海”战略，海外市场深化了越南、哈萨克斯坦等区域的布局，并将业务拓展至欧洲、南美等区域。海上风电市场，公司持续推进海上风电基地及海上风电资源开发。截至年末，公司的在手订单分别为 12,879.2MW、16,940.74MW、22,966.82MW，报告期公司的在手订单持续大幅增长。 （2）新能源电站的投资运营 随着公司新能源电站投资力度的加大，新能源电站的投资运营成为公司的核心业务之一。截至 2024年 3月末，公司控股的风电场累计并网装机容量640.80MW，控股的光伏电站累计并网装机容量 47.90MW；公司控股的在建的风电场项目容量 785.00MW、光伏电站项目容量为 52.00MW；公司控股的已核准未开工的风电场容量为 3,803.20MW、光伏电站容量为 1,265.00MW。公司积极布局新能源电站投资运营业务，自建或与他人联营投资、开发、运营新能源电站，待项目建设完成后，通过持有运营以取得发电收入，或通过出售新能源电站取得收益。公司新能源电站开发基于“滚动开发”的运营理念，着眼于风光储的结合，将成为公司盈利能力的有力支撑。 在新能源电站运营环节，公司通过建立新能源电站智能管理大数据平台，对新能源电站运行数据进行实时监测与分析，并结合物联网、云存储及大数据分析等前沿技术，重点打造远程监控、在线状态监测、远程故障诊断与修复等系统，实现新能源电站运营全过程的透明化管理。 （3）新能源电站的 EPC总承包 新能源电站 EPC业务是公司在收购成都竞恒的基础上，借助于公司积累的新能源电站设计经验，通过承建第三方业主的风电场或者光伏电站，实现 EPC业务收入。 2、核心技术和研发水平 公司以浙江省机电研究院风电研究所为基础发展而来。该所自上世纪 70年代起即开始风力发电机组研究，为国内最早从事并网风力发电机组研制的机构，在人员和技术积累方面给公司打下了良好基础，并影响公司形成了注重技术的经营作风。公司自 2008年起开始实现兆瓦级风力发电机组全面的自主研发，经过十多年不断地技术革新和产品迭代，先后完成从 750kW到 15MW级多系列百余款性能优异、可靠性高的系列化风电机组产品的开发，覆盖陆上、海上两大风电细分领域，并形成了行业领先的风电机组整体设计、风电机组控制、风电电网友好性和风电机组测试、智能风机及智慧风场技术能力。 公司目前已形成稳定的技术研发梯队，截至 2024年 3月末，公司拥有研发人员 398人，部分研发人员从事风电技术研究已达 40余年。研发团队中享受国务院特殊津贴 3人，博士 21人、硕士 233人。 截至 2024年 3月末，公司已获得 550项专利授权（包括 3项国外专利授权）和 371项软件著作权，专利涵盖零部件、风电机组和风电场在内的全产业链关键技术。 （1）整机设计技术 公司已形成了成熟的风电整机设计技术。早在我国各厂家开始引进国外技术之初，公司就避开了单纯引进图纸的短期快速见效的方式，而是通过参与国外厂家的设计过程培养公司自己的设计能力。经过多年的引进、消化、吸收和再创新的技术实践路线，公司已形成了对风电设备运行过程中各类技术问题的深刻理解和丰富的解决方案，在开发新机型时，能立足于风电项目整体技术解决方案来优化整机设计，并深入到关键部件的开发与优化，从而解决风电设备面临的各种特殊问题。公司成熟、高效的整机设计能力，不仅从设计源头降低了产品成本，同时也最大程度的减少了对零部件商的依赖，还能迅速实现产品的优化升级，真正主导新产品的开发和迭代。 公司自成立以来，已开发了 750kW、 1.5MW、 2.XMW、 3.XMW、 4.XMW、5.XMW、6.XMW、7.XMW、8.X~10.XMW等多个系列化陆上机型；同时，针对我国的海上风电市场，公司根据我国海上风资源环境的特点，完成了 7MW、9MW、15MW海上风电机组的开发设计。公司产品运行性能稳定可靠并取得了第三方认证，可根据我国风资源环境的特点，对兆瓦级全系列陆上风电机组作了环境适应性设计，以便将特殊环境对风电机组运行稳定性造成的不利影响降至最低。公司已开发完成了针对常规风资源区域、台风区域、低风速和超低风速资源的系列机型，同时拥有高海拔、防盐雾、抗冰冻、耐低温/高温等不同环境适应性配置，各类风电机组已在我国三北地区（低温）、东南沿海（抗台、盐雾）、云贵高原（高海拔、冰冻）、西藏高原（超高海拔）、中部山区（低风速、冰冻、凝露）、伊朗霍拉桑省戈壁地带（高温）等特殊环境下装机，并且稳定运行。相关技术成果“低风速风电机组关键技术及产业化”“轻量化超大叶轮风电机组与柔性高塔一体化关键技术开发及产业化”分别获得了浙江省科技进步奖一等奖和北京市科学技术奖一等奖，“10MW级双馈海上风电机组”被认定为国内首台（套）产品。 （2）核心部件设计技术 基于公司在风电机组核心控制系统方面的研究实力与基础，以及变桨控制系统、主控制系统与风电机组可靠、安全等性能的密切相关性，公司从 2018年便开始变桨控制系统核心部件的自研。近年来为适应新机型快速迭代的要求，公司基于积累的设备运营数据，进一步将研发和设计延伸到其他部分核心部件，如塔架、桨叶、齿轮箱、发电机等，供应商则按公司提供的技术标准进行生产。公司作为风电整机厂，基于对机组应用场景的洞察，汇聚整合研发优势，深入到关键部件的开发和优化，可以从设计、开发、成本上加强对核心部件的掌控，同时对这些核心部件的理解程度，也直接决定着整个风机系统效率和安全性的提升。 报告期内，公司核心部件的研发和设计工作稳步开展。公司自研的桨叶最早于 2020年推向市场，已被批量应用于 3.XMW及以上风电机组，并取得了大量订单。桨叶的自研极大地提升了机组平台的开发效率，为公司风电机组产品在市场上的竞争中占得了先机。公司山东胶州 170米桁架式塔架项目顺利吊装，标志着公司超高塔架设计处于行业领先水平。公司“轻量化大型风电机组关键技术及应用”技术成果获得 2021年度浙江省科技进步奖二等奖，“复杂工况条件下风电齿轮传动系统故障诊断技术及应用”技术成果获得 2022年度中国机械工业科学技术奖二等奖，“超高耸风电机组塔架关键技术及应用”技术成果获得 2022年度电力建设科学技术进步奖二等奖。 （3）控制技术 风电机组控制技术能显著提升风电机组的机组性能及可靠性、环境及电网适应性、发电效率，并且能够降低故障率，延长使用寿命，降低风电度电成本，提高风电场投资的收益率。公司在多个国家“863”计划、“973”计划、国家科技支撑计划、国家重点研发计划等科技攻关项目的持续支持下，依托先进的科研平台和多年并网型风电机组的研发经验，形成了性能可靠的风电机组控制技术。公司拥有完全自主产权的主控系统开发能力，成功研发了独立变桨控制技术、载荷优化控制技术、自适应控制技术、风电场场级控制技术等风电智能化控制技术。 公司“大型风电机组动态载荷精确控制技术”经中国机械工业联合会技术成果鉴定，整体技术达到国际先进水平，其中动态载荷精确控制技术达到国际领先水平。发明专利“一种大型风电机组独立变桨控制方法”曾荣获浙江省专利金奖和中国专利奖优秀奖；技术成果“大型并网风电机组控制技术的开发与应用”荣获国家能源科技进步奖一等奖；技术成果“面向复杂环境的大型风电机组运行控制技术及产业化”获得浙江省科学技术进步奖二等奖。 （4）电网友好技术 我国风电“大基地建设，特高压外送”的开发方式，形成了特有的高比例风电系统。由于传统风电机组呈现的电气特性只能被动适应电网变化，导致高比例风电系统联锁脱网与风电设备损坏事故频发，机网安全均面临严峻挑战，进而加剧了弃风限电，制约了风电产业健康可持续发展。 公司根据我国区域电网特点和电网接入条件，从提升电能质量技术、电网动态响应性以及分散式风电接入技术等角度入手，在电气模型仿真及验证研究的实验结果的指导下，突破了多项电网友好关键技术，对风电机组进行优化设计，使公司产品有效适应了我国弱电网环境下风电运行商的不同运行需求，从而满足日益严苛的并网要求。 公司常规并网型机组符合惯量响应、一次调频、无功调压、低电压穿越（含零电压穿越）、高电压穿越和连锁故障穿越等电网友好性要求，技术指标超出现行国家标准和行业标准要求，频率/电压主动支撑和电压穿越等多项测试内容为国内首家通过中国电科院第三方检测，引领了全行业技术发展；公司最新的构网型机组已经完成现场稳态运行、弱网适应性和电压穿越等工况现场实测，为未来新能源为主体的新型电力系统提供新的解决方案，支撑新能源大规模接入与消纳。公司作为主要完成单位的“网源友好型风电机组关键技术及规模化应用”项目荣获 2020年度国家科学技术进步奖二等奖。 （5）大型风电机组测试及评估技术 公司开发和建设了 3MW、6MW和 13MW大型风电机组全功率试验平台、半物理仿真平台、变桨系统试验平台、控制系统软件测试平台、发电系统仿真平台等先进测试平台，建立了从仿真测试、半物理测试到全实物测试不同层面的整机和子系统测试的能力。各类测试系统主要应用于风电机组及其部件的开发环节，有效降低了整机新产品和关键部件的开发成本和技术风险，为一些新技术研究提供了良好的试验平台，保障了产品的设计性能和可靠性，提升了公司的创新能力。随着产品单机功率的不断增大，公司在运达股份北方总部（乌兰察布）智能产业基地完成了全国首个 13MW级陆上风电机组全功率试验平台的建设，以满足公司未来更大容量产品的试验需求。 此外，公司还重点研究了风电场后评估技术，健全了后评估技术体系。通过对已有风电机组实际运行数据的收集，公司能够对已投产风电场的发电量、运行状态、合同符合性、机组性能符合性等多维度量化评价，形成从风电机组研发到产业化运行阶段的评价与提效技改的设计闭环。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2021年度、2022年度和 2023年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“天健审〔2022〕458号”“天健审〔2023〕3028号”“天健审〔2024〕2460号”标准无保留意见的审计报告。2024年 1-3月财务数据未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值，不包含列示至合同资产、其他非流动资产的应收质保金余额。2024年 1-3月未进行年化处理； 5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值。2024年 1-3月未进行年化处理； 6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 8、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出。 （四）发行人存在的主要风险 1、政策性风险 作为新兴能源，风电与其它的新兴行业相同，在发展的初期都面临前期研发投入大、业务规模小的局面，需要政府的政策扶持以渡过行业初创期。近十多年来风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持，如上网电价保护、发电保障性收购、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策逐渐减少。自 2014年开始，国家发改委连续多次下调陆上风电项目标杆电价。2019年 5月，《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）规定了补贴分阶段退出，并自 2021年 1月 1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，海上风电则在 2022年及以后年度全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。2021年 10月，国家正式提出了为推动实现碳达峰、碳中和目标，大力发展可再生能源，此后相关实施方案持续出台，风电行业进入加速发展阶段。 虽然平价上网、发展大型基地项目的政策有利于风电扩大市场份额，而规模效应有利于降低成本，但风电场投资者会将上网电价降低的压力向风电整机制造商转移。这对整机厂商的研发能力、技术水平和服务能力提出了更高的挑战，加大了整机厂商未来盈利的不确定性。 此外，虽然目前国家实施新能源鼓励政策，促进了行业发展，但如果今后新能源的发展规划出现调整，公司的市场空间会受到影响。 2、行业风险 （1）市场竞争风险 随着风电行业的发展，行业竞争日趋激烈。根据 CWEA统计，国内排名前十的风电机组制造企业市场份额由 2013年的 77.8%增长到 2023年的 98.6%，市场集中度不断提高。虽然公司市场份额排名居行业前列，但在激烈的市场竞争形势下，行业竞争对手纷纷加大研发投入，强化产品质量，拓展风电场开发等业务。一方面，行业竞争加剧将导致风电机组销售价格下降，使得公司面临毛利率下滑的风险；另一方面，如果公司未来不能持续提升市场竞争力，及时应对市场需求的变化，则在未来市场集中度进一步提高的过程中，公司会面临市场份额下降的风险。 （2）全社会用电量增速放缓的风险 受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整等因素影响，我国用电需求曾经历过一个低速增长阶段，全社会用电增速从 2013年的 7.5%下降到 2015年的 0.5%，创出了改革开放以来电力消费年增速的最低水平。此后随着实体经济运行趋稳，全社会用电增速恢复增长，2016至 2018年各年度分别同比增长5.0%、6.6%、8.5%，但 2019年受第二产业电力消费增速放缓的影响，增速再次回落，至 4.5%的低位。在最近几年特殊时期，2021年随着经济持续恢复，增速达到 10.3%，但 2022年全社会用电量增速再次放缓，仅 3.6%，2023年有所恢复，增速达到 6.7%。若未来随着我国经济发展进入新常态，或产业结构继续向第三产业转型，则社会电力消费的增速也可能下滑，进而对发电设备的需求减少，公司的生产经营会受到不利影响。 3、技术风险 （1）创新风险 风电机组作为超大型、在恶劣环境中持续运行的设备，产品的技术含量高。商业化大型风电机组的技术虽然源自国外，但经过多年的引进吸收和技术创新，我国已成为全球最大的风电市场和最大的风电设备生产国，内资企业也1 已成为市场的主导者。2023年国内市场上外资品牌的市场占有率仅为 0.1%。 在我国近十余年大力发展的陆上风电领域，国内风电设备制造企业已成为了全球这一领域的技术引领者，相应地，我国陆上风电的技术研发已进入自主创新阶段，可供参考的国外同行经验少，技术创新的难度加大。尽管公司拥有一支经验丰富的研发团队，并成功积累了大量开发新产品的技术数据，但如果公司的技术研发发生方向性错误，或研发速度落后于竞争对手，则公司存在技术创新失败或研发效果不及预期的风险。 （2）产品质量风险 风电机组作为户外使用的大型设备，运行时间长，运行环境又较为恶劣，产品质量对企业的声誉和业绩影响至关重要。近年来风电机组大型化进程加快，如桨叶更长，其它核心零部件也相应体积变大、重量增加，对产品的设计、安装和使用期间的运维，都提出了新的挑战。如果未来公司出现重大产品质量问题，公司可能面临包括延长质保期、赔偿客户损失、甚至诉讼等风险。 若已计提的售后运维费不足以覆盖相关质量损失，公司经营业绩和声誉都将受到不利影响。 4、经营风险 （1）季节性波动风险 由于行业的特殊性，公司业绩存在季度性波动。我国风电场的建设周期一般为：年初确定施工计划，年内建设，年底竣工投产。同时，年底也是风电场业主内部工程考核的时间节点。公司作为风电设备提供商，风电机组产品的生产周期及发货时点与风电场的建设有较高的一致性，生产及发货时点多集中于下半年，尤其是第四季度，因此公司经营业绩如销售收入呈现出一定的季节性波动的特点。 （2）合同执行风险 公司 2024年 3月末的在手订单为 24,037.02MW，较以前年度大幅增长。但风电场的施工计划容易受到外部因素干扰而延后，尤其是南方、中东部风电 场，多位于山地，少数项目还靠近人口居住区，容易发生因场地整理、交通运输、甚至天气原因导致的工程施工延期，从而导致合同履行时间延长。风电机组的生产周期较长，公司按照业主拟定的安装计划安排生产，当出现合同履行延期时，会影响公司的资金周转和销售收入计划的实现。 （3）客户集中风险 我国风电投资运营企业以“五大六小”电力集团为主，虽然近年来其它投资主体不断增加，但行业集中度仍然较高。作为风力发电机组的供应商，公司的客户主要为这些大型电力集团下属项目公司或 EPC总承包商，客户集中度相应较高。公司与中国华能集团有限公司、中国电力建设集团有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司等电力集团建立了长期合作关系，报告期内，前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为 66.11%、47.05%、44.74%和54.58%，虽然总体占比出现下降，但报告期内公司对大客户的依赖度仍然较高。 虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，并且报告期公司凭借良好的品牌形象和优异的产品质量拓展了客户群，使得报告期内客户集中度和对少数客户的依赖度有所下降，但若未来公司不能持续扩展新的客户，或者原有客户发展战略发生重大变化，对公司的采购减少，将对公司经营业绩造成不利影响。 （4）生产模式风险 公司风力发电机组业务的经营模式是公司负责风电机组整机的研发、设计及总装，相关的零部件采取专业化协作的方式。近几年为适应新机型快速迭代的要求，公司基于积累的设备运营数据，进一步将研发和设计延伸到了部分核心部件如桨叶、齿轮箱等，供应商则按公司提供的技术标准进行生产。这种零部件外部协作的生产模式可以充分利用各类零部件供应商在生产技术和管理、设备等方面的优势，减少公司的资本性投入，提升生产效率，从而使公司将资源集中于整机及少数核心零部件的技术研发，并且供应商对生产的产品承担连带责任，也分散了公司的经营风险。但是，零部件生产专业化协作的模式也令公司在扩大销售规模的同时必须依赖供应商的配套供应能力，若供应商不能及时供货，将影响公司的生产和交货进度；如果采购的零部件出现大规模质量问题，虽然公司可以向供应商追偿，但仍会影响公司产品的信誉，并且供应商的自身经营状况等因素也会影响公司相关责任的追偿；在公司提供设计的情形下，产品质量的划分也更复杂。此外，若核心部件的供应商大幅提价，将降低公司产品的毛利率，影响公司的盈利能力。 （5）产能快速扩张的风险 报告期内，公司适应行业经营环境的变化，生产基地数量增长较快，产能也在快速扩张。公司在临近风资源丰富的地区增加生产基地的主要原因系获取风电场资源，为竞争风电机组订单创造有利条件，以及满足地方政府产业落地要求。在风电机组大型化的趋势下，运输难度加大，就近建设生产基地还能有效降低运输成本。但随着公司生产基地数量的增加，2022年以来公司产能利用率较低，其中2022年为43.33%、2023年为49.08%。如果未来市场环境或产业政策发生重大不利变化，或市场拓展未达到预期等，公司可能面临生产基地闲置、产能不能消化的风险，对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （6）技术人才流失风险 风电行业属于技术密集型行业，且公司为高新技术企业，对技术型人才依赖度较高。公司历来重视对技术人员的激励与管理。在股份公司设立之初，公司的员工持股计划就包括了技术骨干，并于 2021年 5月再次实施了面向核心员工的股权激励计划，建立起了对核心技术人才的长效激励机制。公司还建立和完善了相关的薪酬福利政策。在与关键技术员工签订劳动合同时，签署了技术保密协议，并规定了竞业禁止条款。尽管公司通过有效的激励和规范的管理力图吸引并留住优秀人才，但随着公司产品的市场影响力不断提高，公司的技术人才不可避免成为同行业厂家争抢的对象，公司面临技术人员流失的风险。 （7）经营模式转型风险 从行业内领先的风电机组制造企业的经营模式看，在公司规模扩大后，一般既从事风电机组的研发制造，又涉足自营风电场业务，甚至将开发建设并出售风电场作为专门的业务类别。报告期内，公司进一步加快向风电设备研制和风电场运营一体化的业务模式转型，已通过昔阳县皋落一期（50MW）风电项目、昔阳县皋落风电场二期 50MW工程项目、张北二台镇宇宙营风电项目等多个风电场项目的建设，积累了风电场开发的经验。公司经营风电场业务不存在技术和管理障碍，但风电场投资建设需要占用大量的资金，对企业的融资能力要求高。如果未来公司的风电整机销售业务不能提供充沛的现金流，或公司不能及时进行有效融资，公司业务拓展会受到不利影响。此外，公司风资源的储备情况也将影响公司的未来业务拓展。 （8）新能源电站经营风险 A、补贴风险 截至本上市保荐书出具日，公司的昔阳县皋落一期（50MW）风电项目、昔阳县皋落风电场二期 50MW工程项目、湖北崇阳东岳风电场已并网发电，正申请纳入可再生能源发电补贴项目清单。鉴于补贴核查工作尚在进展中，若前述项目未能纳入补贴名录或行业政策发生不利变化，导致享受的补贴单价、补贴电量较原政策的支持力度低，将影响公司可再生能源补贴的回款情况，甚至导致公司相关新能源电站的资产减值，会对公司的财务状况和经营成果产生一定的影响。 B、市场化交易风险 电力市场化交易给公司的电站项目未来上网电价带来一定的不确定性。在参与市场化交易的省区，部分新能源电量以市场化的方式实现消纳，按市场化交易电价结算。市场化交易结算电价主要受到当地实时的电力供需形势的影响，既有可能低于当地燃煤发电基准价，也有可能高于当地燃煤发电基准价。 因此，随着我国电力市场化进程不断推进，未来公司发电业务的业绩会随价格的变化出现一定的波动。 C、上网电量受限的风险 风力发电及太阳能发电项目必须服从当地电网公司的统一调度，电网公司根据用电需求调整企业的上网电量。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业必须根据电网的调度要求，调低发电量，导致发电设备的额定能力不能满负荷发挥，部分风资源和光资源无法得到利用，形成“弃风”“弃光”现象。随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，新能源消纳不断改善。但未来如果出现消纳需求降低、特高压外送通道建设进展不及预期等情况，公司的新能源电站的上网电量会受到不利影响。 此外，风力、太阳能发电受自然条件影响，包括风速、风向、气温、气压、光照强度、光照时长等。若项目所在地的风力、太阳能资源实际水平不及投资决策时的预测水平，将导致项目投资收益率不及预期，进而对公司未来盈利能力造成不利影响。 （9）不动产权证风险 虽然新能源电站在前期工作中就会完成用地预审，但不动产权证的办理受当地土地规划、用地指标等因素影响较大，公司存在少数已投产发电项目尚未取得土地房产权属证书的情形。若未来公司因未及时取得土地房屋的不动产权证受到相关主管部门的处罚，可能会对公司的生产经营造成一定影响。 5、财务风险 （1）毛利率下降风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 17.39%、17.34%、13.10%和13.54%，存在一定幅度的波动。风电机组成本中零部件占比高，若不考虑运输费用，报告期占比在 98%左右。公司毛利率受风电机组招标价格和零部件采购成本的影响。受央企客户的集中采购制度、平价上网后风电投资商利润空间的压缩、机组大型化导致的单千瓦价格下降以及风电整机行业集中度较高导致的竞争加剧等因素的影响，2021年尤其是下半年以来风电机组招标价格下降较快，2023年和 2024年一季度因机组销售价格的降幅大于成本的降幅，公司毛利率下降。 若未来风电机组招标价格继续下降，而零部件采购价格上涨或公司不能采取有效的措施继续降低产品生产成本，公司的毛利率存在继续下降的风险。 （2）亏损合同的风险 受风电机组招标价格下降的影响，2022年至 2024年 3月，公司有少量的风电机组销售合同为亏损合同，2022年末、2023年末和 2024年3月末，公司预计负债-待执行的亏损合同金额分别为 9,866.87万元、15,546.94万元和2,654.25万元，对公司的经营业绩产生一定影响。 若未来风电机组招标价格持续下降、公司不能采取有效的措施降低产品生产成本或零部件采购价格大幅上涨，会导致公司出现大额亏损合同，从而对公司未来的生产经营造成一定的不利影响。 （3）经营业绩下滑的风险 2021年至 2024年 1-3月，公司经营业绩情况如下： 单位：万元
受宏观经济环境和产业政策变化、行业竞争加剧、技术迭代、外汇汇率波动、折旧摊销不断增加等因素的影响，公司未来经营业绩存在下滑的风险。 （4）应收账款风险 报告期各期末，公司全口径应收账款净额（即包含列示至合同资产、其他非流动资产的质保金部分）分别为 958,926.57万元、1,074,372.24万元、1,291,579.38万元和 1,316,946.99万元，占资产总额的比例分别为 38.62%、37.07%、37.48%和 40.09%，应收账款金额和占资产比重均在增加。应收账款金额较大是风电设备行业的普遍现象，与风电行业的收款周期较长以及质保金制度有关。报告期内，存在部分客户因预算制度、内部审批、项目融资进度、业主资金安排、风电机组发电量不及预期时发生争议等原因延迟支付公司货款的情形。报告期各期末，公司逾期 1年以上的应收账款金额分别为 33,929.36万元、113,142.09万元、160,426.30万元和 163,266.68万元。报告期各期，公司针对应收账款计提的坏账损失金额分别为 19,464.39万元、40,844.07万元、14,200.47万元和7,363.25万元，对公司的经营业绩存在一定的影响。 虽然公司的客户主要为大型国有企业，资金实力雄厚，信誉良好，且风力发电站经济效益较好，回款资金来源较有保障，但风电机组收款周期长、款项收取的影响因素多、涉及的主体也较多（如包括业主方、EPC总包方等），容易出现应收账款延期回款的情形。同时公司应收账款总额较大、单笔款项金额较高，一旦坏账发生，对公司财务状况将产生较大不利影响。此外，公司根据项目进度收取款项，如果产品质量出现问题调试时间长，也会影响公司相关款项的收回。 （5）营运资金短缺风险 风电机组产品作为大型设备，合同金额大，销售回款周期长，而采购付款周期相对较短，两者存在一定错配。报告期内公司业务规模持续扩大，各期销售收入分别为 161.61亿元、173.84亿元、187.27亿元和 37.52亿元。同时，公司应收账款持续增长，各期末全口径应收账款净额分别为 95.89亿元、107.44亿元、129.16亿元和 131.69亿元。受此影响，公司对营运资金需求增加，经营性负债不但提供流动资产的资金需求，还提供部分长期性资产的资金需求，导致营运资金趋于紧张。公司将通过加快项目执行，加强收款，从供应商处取得信用支持以及积极利用资本市场融资等方式解决流动性资金需求。此外，如果未来发电收入或新能源电站出售不及预期，也会影响公司流动性。 报告期各期末，公司资产负债率均超过 80%，资产负债率已较高，如果未来公司不能有效解决融资渠道问题，将可能因资金缺乏影响公司正常的经营发展。 （6）折旧摊销金额增加的风险 2021年至 2024年 1-3月，公司固定资产、无形资产、使用权资产和长期待摊费用的折旧摊销合计金额分别为 11,262.79 万元、15,676.36万元、19,872.86万元和 5,471.08万元。随着新能源电站的持续投建，公司折旧摊销金额将进一步增加。如果后续市场环境发生重大不利变化，或新能源项目建成后发电量低于预期，公司固定资产投资项目不能产生预期收益，公司将存在因为折旧摊销金额大量增加而导致利润下滑的风险。 （7）资产负债率较高带来的偿债风险和运营风险 报告期各期末，公司流动比率分别为 0.96倍、1.01倍、0.93倍和 0.90倍，资产负债率（母公司口径）分别为 87.78%、82.87%和 84.77%和 83.99%。公司流动比率较低，资产负债率较高。但目前公司的负债以非付息的经营性债务为主，报告期各期末，公司应付账款及应付票据、预收款项、合同负债合计额占负债总额比例分别为 84.49%、77.57%、79.22%和 76.86%。公司对供应商的应付货款金额较大。如果未来公司的货款不能及时收回，或者供应商的信用政策、银行的信贷政策发生不利变化，公司的短期支付能力将面临压力，偿债风险增加。 此外，随着公司业务规模的持续扩大，对长期资金及流动资金的需求将不断增加。若未来公司不能有效进行资金管理或有效利用各种融资渠道，公司运营风险将增加。 （8）存货跌价风险 报告期内，公司存货余额较高，各期末的余额分别为 623,197.37万元、607,964.35万元、751,000.37万元和 671,299.13万元，公司计提的存货跌价准备余额分别为 6,895.95 万元、16,394.40 万元、30,253.88万元和22,529.54万元。 公司执行“以销定产、以产定采”的生产销售模式，销售合同签订后部分零部件开始备货，同时公司也会考虑零部件的生产周期与供需情况，对部分零部件进行适度提前备货。近年来风电技术不断更新，风电机组大型化进程较快，公司部分小容量的产品面临市场需求减少，进而导致相关零部件积压甚至淘汰的风险。同时公司也存在业主为提高发电效益，在合同签订后要求变更机组机型的情形，以及个别项目因征林、征地手续无法办理等原因而取消合同的情形。如果客户需求发生变化，销售合同变更或取消，所购零部件会面临积压或跌价的风险。 此外，报告期内，受风电机组招标价格下降的影响，公司部分销售合同存在亏损，公司对相关的存货计提了跌价准备。若未来公司所购零部件市场价格或风电机组销售价格大幅下滑，公司也会面临存货跌价风险。 （9）发出商品余额较高的风险 报告期内，受风电机组单台价值较高、项目现场连续施工对待安装产品最低数量的要求以及业主对风电机组的验收流程较慢等因素的影响，公司期末发出商品余额较高，各期末金额分别为 468,321.25万元、394,322.13万元、539,176.17万元和 478,953.10万元。部分风电场项目因施工遇阻等原因导致建设进度较慢，也影响客户对公司产品的交货验收，导致公司存在库龄一年以上的发出商品。截至 2024年 3月末，公司库龄一年以上的发出商品余额为47,876.86万元。 公司采用“按单定制、以销定产”的生产模式，以合同的具体要求为基础，与客户沟通各项目的供货进度后，制定生产计划、安排生产发货。公司风电机组产品在交货验收后确认收入、收取货款。在公司产品发货后，如果客户风电场建设进度调整，或客户因需求变更等因素调整或取消订单，会导致公司发出商品不能按计划交货并取得验收凭证、确认收入，从而导致公司较多经营资金被占用、发出商品面临跌价准备的风险，对公司的生产经营产生不利影响。 （10）税收优惠风险 公司为高新技术企业，报告期内公司按照 15%的企业所得税优惠税率纳税。同时，公司于 2015年 9月起享受软件产品增值税实际税负超过 3%部分即征即退的优惠。公司从事风力发电业务的子公司企业所得税享受三免三减半优惠政策，宁夏运达、内蒙古运达等设立在西部地区的经营鼓励类产业的企业减按 15%缴纳企业所得税。此外，自 2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日，公司享受关于先进制造企业增值税加计抵减税收优惠。 报告期内，除高新技术企业税收优惠外，公司享受的主要税收优惠为软件产品增值税实际税负超过 3%部分即征即退的优惠、先进制造企业增值税加计抵减税收优惠，具体金额如下： 单位：万元
如果未来公司不能持续被认定为高新技术企业或国家的税收优惠政策发生变化，公司的税负将会增加，盈利能力会受到不利影响。 6、与本次发行相关的风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行方案已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，截至本上市保荐书出具日，本次发行尚需获得的批准或批复包括： A、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项； B、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。 上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，能够取得上述批准、核准或注册，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 （2）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。 （3）股价波动的风险 股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （4）不可抗力风险 公司不排除因宏观经济形势、国际局势、气象或自然灾害、战争、瘟疫等不可抗力因素给公司经营带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。 二、发行人本次发行情况 （一）境内上市股票简称和代码、上市地点 股票简称：运达股份 股票代码：300772 上市地点：深圳证券交易所 （二）本次发行基本情况 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东机电集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的第五届董事会第十四次会议决议公告日，即 2024年 1月 11日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格为 8.27元/股（发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理）。本次发行价格不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 公司于 2024年 7月 11日实施完成了 2023年年度权益分派方案，以公司总股本701,771,155股为基数，向全体股东每10股派 0.5元（含税）。实施的分派方案与 2023 年年度股东大会审议通过的权益分派方案及其调整原则一致。具体内容详见公司于 2024年 7月 2日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-062）。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为 8.22 元/股。2024年 7月 29日，公司披露了《关于 2023年年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格、发行数量以及发行对象出具承诺函明确认购下限的公告》（公告编号：2024-072），公司 2023年度权益分派实施后，公司 2024年向特定对象发行股票的发行价格由 8.27元/股调整为8.22 元/股；发行数量由不超过 84,643,288 股（含）调整为不超过85,158,150股（含）。同时，根据 2024年 7月 29日机电集团出具的《浙江省机电集团有限公司关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，认购金额确定为 70,000万元，认购数量确定为 85,158,150股。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因证监会或深交所等其他原因发生调整，机电集团将以届时的募集资金上限作为认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票数量为85,158,150股，未超过本次发行前公司总股本的 30.00%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，则发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 6、募集资金金额和投向 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 70,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金，以扩大公司的业务规模，改善公司财务结构，从而进一步提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 7、限售期 发行对象机电集团认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 法律法规对于发行对象所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 9、本次发行前的滚存未分配利润安排 比例共同享有。 10、本次发行决议的有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起 12个月。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情 况 （一）本次证券发行的保荐代表人 本保荐机构指定彭波先生、陈婷婷女士作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下： 彭波先生：财通证券战略投行总部董事总经理，保荐代表人，硕士研究生学历，曾主持或参与了中航精机（002013）IPO、七匹狼（002029）IPO、景兴纸业（002067）2007年增发和 2011年非公开发行、葛洲坝（600068）2008年分离交易可转债、2009年配股和 2014年非公开发行、仙琚制药（002332）IPO、华谊兄弟（ 300027） IPO、中国水电（ 601669） IPO、福田汽车（600166）2011年非公开发行、吉视传媒（601929）2014年可转债、金逸影视（002905）IPO、乐惠国际（603076）IPO，运达股份（300772）IPO、可转债和配股、金田铜业（601609）可转债、安邦护卫 IPO（603373）等项目。彭波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 陈婷婷女士，财通证券战略投行总部业务副总监，保荐代表人，非执业注册会计师，硕士研究生学历，曾参与了运达股份（300772）IPO、可转债及配股，安邦护卫 IPO（603373）、本松新材 IPO项目，以及多个拟 IPO项目的尽职调查、财务顾问等项目。陈婷婷女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：车嘉峥先生，财通证券战略投行总部项目经理，硕士研究生学历， 2022年 10月起从事投资银行业务，曾作为主要成员参与了浙江建投（002761）可转债项目。车嘉峥先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 项目组的其他成员：李德锋、程前。 上述项目成员具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管； 10、中国证监会规定的其他事项。 六、本次证券发行上市履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下： 2024年 1月 11日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》和《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。（未完）  |