和顺科技(301237):北京市天元律师事务所关于杭州和顺科技股份有限公司2024 年第二次临时股东会的法律意见
北京市天元律师事务所 关于杭州和顺科技股份有限公司 2024年第二次临时股东会的法律意见 京天股字（2024）第457号 致：杭州和顺科技股份有限公司 杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2024年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2024年 7月 29日 15:00在浙江省杭州市余杭区獐湾路 16号 2楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师对公司本次股东会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公“司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《杭州和顺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《杭州和顺科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》、《杭州和顺科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议的公告》、《杭州和顺科技股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）等公告文件以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的监票计票工作。 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司第三届董事会第二十二次会议于 2024年 7月 10日做出决议召集本次股东会，并于 2024年 7月 11日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》，该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 公司本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2024年 7月 29日下午 15:00 在浙江省杭州市余杭区獐湾路 16号 2楼会议室召开。由公司董事长范和强先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东会的网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为 2024年 7月 29日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和 下午 13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统进行投票的时间为 2024年 7月 29日 9：15-15：00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 44人， 共计持有公司有表决权股份 34,755,800股，占公司有表决权股份总数的 43.6083%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 9人，共计持有公司有表决权股份 30,450,000股，占公司有表决权股份总数的 38.2058%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计 35人，共计持有公司有表决权股份 4,305,800股，占公司有表决权股份总数的 5.4025%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）38人，代表公司有表决权股份数 4,705,800股，占公司有表决权股份总数的 5.9044%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事及董事会秘书、本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经审查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 33,917,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.5892%；反对 17,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0506%；弃权 820,300股（其中，因未投票默认弃权 820,000股）；占出席会议股东所持有表决权股份总数的 2.3602%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 3,867,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 82.1943%；反对 17,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3740%；弃权 820,300股（其中，因未投票默认弃权820,000股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 17.4317%。 表决结果：通过。 （二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意 33,916,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.5854%；反对 17,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0506%；弃权 821,600股（其中，因未投票默认弃权 821,300股）；占出席会议股东所持有表决权股份总数的 2.3639%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 3,866,600股，占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的 82.1667%；反对 17,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3740%；弃权 821,600股（其中，因未投票默认弃权821,300股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 17.4593%。 表决结果：通过。 （三）审议通过《关于公司第四届董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 表决情况：同意 4,165,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 83.2155%；反对 18,600股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.3716%；弃权 821,600股（其中，因未投票默认弃权 821,300股）；占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 16.4130%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 3,865,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 82.1454%；反对 18,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3953%；弃权 821,600股（其中，因未投票默认弃权821,300股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 17.4593%。 本议案涉及关联交易，关联股东范和强、张静、范顺豪、杭州一豪股权投资合伙企业（有限合伙）、张伟、范军回避表决。 表决结果：通过。 （四）审议通过《关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案》 表决情况：同意 33,915,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.5826%；反对 18,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0535%；弃权 821,600股（其中，因未投票默认弃权 821,300股）；占出席会议股东所持有表决权股份总数的 2.3639%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 3,865,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 82.1454%；反对 18,600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.3953%；弃权 821,600股（其中，因未投票默认弃权821,300股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 17.4593%。 表决结果：通过。 （五）审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 本议案采用累积投票制。 1、非独立董事：范和强 表决情况：同意 34,698,706股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8357%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 4,648,706股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.7867%。 表决结果：通过。 2、非独立董事：张静 表决情况：同意 34,698,706股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8357%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 4,648,706股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.7867%。 表决结果：通过。 3、非独立董事：陈正坚 表决情况：同意 34,698,706股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8357%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 4,648,706股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.7867%。 表决结果：通过。 4、非独立董事：励斌 表决情况：同意 34,698,710股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8357%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 4,648,710股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.7868%。 表决结果：通过。 （六）审议通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》 本议案采用累积投票制。 1、独立董事：尤敏卫 表决情况：同意 34,698,706股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8357% 其中，中小投资者投票情况为：同意 4,648,706股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.7867%。 表决结果：通过。 2、独立董事：许罕飚 表决情况：同意 34,698,706股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8357%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 4,648,706股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.7867%。 表决结果：通过。 3、独立董事：鲍丽娜 表决情况：同意 34,698,709股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8357%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 4,648,709股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.7868%。 表决结果：通过。 （七）审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 本议案采用累积投票制。 1、非职工代表监事：赵言松 表决情况：同意 34,698,706股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8357% 其中，中小投资者投票情况为：同意 4,648,706股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.7867%。 表决结果：通过。 2、非职工代表监事：沈芳 表决情况：同意 34,698,708股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8357%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 4,648,708股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 98.7868%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 中财网
 |