敷尔佳(301371):中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行前 已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件要求，对敷尔佳首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、首次公开发行网下配售股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1157号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票40,080,000股,并于2023年8月1日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为360,000,000股，首次公开发行股票完成后总股本为400,080,000股，其中无限售条件流通股数量为37,632,239股，占本次发行后总股本的比例为9.4062%，有限售条件股份数量362,447,761股（其中：网下配售限售股2,447,761股，首发前限售股360,000,000股），占发行后总股本的比例为90.5938%。 2024年2月1日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，解除限售股份数量为2,447,761股，占公司总股本的0.6118%。具体内容详见公司于2024年1月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-003）。 截至本核查意见披露日，公司总股本为400,080,000股，其中：无限售条件流通股数量为40,080,000股，占公司总股本的比例为10.0180%，有限售条件股份数量360,000,000股（均为首发前限售股），占公司总股本的比例为89.9820%。 公司上市后未进行过股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。 本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分限售股。本次解除限售的股东数量为6户，股份数量为19,085,000股，占公司总股本的4.7703%；本次可实际上市流通的股份数量为18,515,000股，占公司总股本的4.6278%。本次解除限售股份的上市流通日期为2024年8月1日（星期四）。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“哈三联”）、朱洪波、闫天午、韩金平、王鑫磊、许小明，其中：朱洪波为公司原监事会主席，许小明为公司现任监事会主席。 （一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺情况如下： 1、关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺 （1）股东哈三联承诺如下： ①承诺人自取得发行人股份之日起 36个月内及发行人股票上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。如在上述锁定期届满后，承诺人拟减持股票的，将严格遵守法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的规定； ②承诺人减持发行人股票前，公司应提前 3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承诺人持有的发行人股份低于 5%时除外。 如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对持有上市公司 5%股份的股东转让公司股票另有规定的，承诺人将遵守其规定。 承诺履行情况：哈三联于 2021年 2月 9日取得公司股份，截至目前已满 36个月，公司于 2023年 8月 1日上市，锁定期将于 2024年 7月 31日届满。在锁定期内，哈三联不存在违反以上承诺的情形；锁定期届满后，哈三联将严格遵守上述股份减持承诺。 （2）股东、原监事会主席朱洪波承诺如下： ①承诺人自取得发行人股份之日起 36个月内及发行人股票上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前的股份，也不提议由发行人回购该部分股份； ②前述锁定期届满后，承诺人在担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让承诺人持有的发行人股份；如承诺人在任期届满前离职，承诺人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有公司股份总数的 25%； ③如发行人存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，承诺人不减持直接或间接持有的公司股份。 如法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构对上市公司监事转让公司股票另有规定的，承诺人将遵守其规定。上述股份锁定承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。 承诺履行情况：朱洪波于 2020年 12月 30日取得公司股份，截至目前满 36个月，公司于 2023年 8月 1日上市，锁定期将于 2024年 7月 31日届满。在锁定期内，朱洪波不存在违反以上承诺的情形；锁定期届满后，朱洪波将严格遵守上述股份减持承诺。朱洪波于 2024年 7月 22日辞去监事会主席职务，离任后 6个月内所持公司股份全部锁定，在就任时确定的任职期间（2024年 5月 17日至2027年 5月 16日），每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五。 （3）股东闫天午、韩金平、王鑫磊、许小明承诺如下： 承诺人自取得发行人股份之日起 36个月内及发行人股票上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。如在上述锁定期届满后，承诺人拟减持股票的，将严格遵守法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的规定。 构对持有上市公司股份的股东转让公司股票另有规定的，承诺人将遵守其规定。 承诺履行情况：闫天午、韩金平、王鑫磊、许小明于 2020年 12月 30日取得公司股份，截至目前满 36个月，公司于 2023年 8月 1日上市，锁定期将于2024年 7月 31日届满。在锁定期内，闫天午、韩金平、王鑫磊、许小明不存在违反以上承诺的情形；锁定期届满后，闫天午、韩金平、王鑫磊、许小明将严格遵守上述股份减持承诺。 2、关于持股及减持意向承诺 股东哈三联承诺如下： （1）承诺人承诺在锁定期内不减持公司股份，在限售条件解除后，承诺人可依法减持发行人股份。 （2）承诺人在持有公司股份锁定期满后，若承诺人拟减持公司股份，将通过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及其他合法方式进行减持。 （3）承诺人承诺减持公司股份的价格根据届时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、行政法规及深圳证券交易所规范性文件的规定。在持股锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为的，上述发行价格为除权除息后的价格）。 （4）承诺人在股份锁定期满后的 2年内减持公司股份的，根据相关法律、行政法规及深圳证券交易所规范性文件的规定，承诺人承诺采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；承诺人采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%；如届时相关法律、行政法规及深圳证券交易所规范性文件的规定出现修订，则减持股份总数上限依新规执行。 （5）承诺人在股份锁定期满后的 2年内减持公司股份的，根据相关法律、行政法规及深圳证券交易所规范性文件的规定，若承诺人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合发行人在承诺人减持前提前至少 15个交易日公告减持计划；若承诺人拟通过其他方式进行减持，将配合发行人在承诺人减持前（6）如违反上述承诺，承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，自行承担法律和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所要求承担的相关责任。 （7）在其实施减持时，将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，并积极配合公司的公告等信息披露工作。 承诺履行情况：哈三联于 2021年 2月 9日取得公司股份，截至目前满 36个月，公司于 2023年 8月 1日上市，锁定期将于 2024年 7月 31日届满。在锁定期内，公司股东哈三联不存在违反以上承诺的情形；锁定期届满后，哈三联将严格遵守上述股份减持承诺。 3、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 董事、监事及高级管理人员承诺： 发行人的全体董事、监事及高级管理人员就招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺如下： “（1）承诺人承诺公司招股说明书及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任； （2）若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将在中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督管理有权部门（以下简称“证券监督管理部门”）依法对上述事实作出认定后，依法赔偿投资者损失； （3）若承诺人未履行上述承诺，公司有权相应暂扣应向承诺人支付的薪酬，直至承诺人履行相关的承诺义务为止； （4）若法律、行政法规、规范性文件或证券监督管理部门对承诺人违反上述承诺的相关责任及后果有不同规定的，承诺人自愿无条件遵从该等规定。” 承诺履行情况：公司董事、监事及高级管理人员已严格遵守承诺，不存在违反以上承诺的情形。 4、关于未履行公开承诺时的约束措施的承诺函 董事、监事和高级管理人员关于未履行公开承诺时的约束措施的承诺函： 若非因不可抗力等原因导致未能完全、及时、有效地履行承诺，董事、监事和高级管理人员自愿接受以下约束措施： “（1）应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）应当向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的合法权益； （3）如因违反承诺给投资者造成损失，公司有权相应暂扣应向承诺人支付的薪酬，直至承诺人履行相关的承诺义务为止。” 承诺履行情况：公司董事、监事和高级管理人员已严格遵守承诺，不存在违反以上承诺的情形，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 （二）其他承诺 股东朱洪波、闫天午、韩金平、王鑫磊、许小明在《哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司股权激励计划》中的承诺如下： 1、本人系公司在职正式员工，为参与本次股权激励计划，本人已真实、准确、完整、及时地向公司提供本人的资料。 2、本人具有完全的民事权利能力和民事行为能力，不存在违法犯罪、行政处罚、失信或被采取证券市场禁入措施或违反有关法律规定而不得参与本次股权激励计划的情形，不存在不能担任公司股东的情形。 3、本人将严格遵守公司制定的《哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司股权激励计划》（简称“《股权激励计划》”）文件，严格遵守《股权激励计划》及本次股权激励计划相关文件中关于对激励股权相关权益占有、使用、收益和处分等的各项规定，同意服从公司的统一安排。本函件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意受其约束并承担法律责任。 承诺履行情况：按照《股权激励计划》规定，激励对象通过增资的方式持有公司的股份自取得股份之日起 36个月内且自公司上市之日起 12个月内不得转让。上述规定的限售期届满后，激励对象按照如下方式解除锁定： ①激励对象为公司董事、监事、高级管理人员，按照法律法规规定，或者监管部门或证券交易所的要求减持其所持激励股权； ②激励对象非为公司的董事、监事和高级管理人员，则限售期届满的当年，激励对象按照其限售期届满时点其直接持有的公司全部股份的 50%进行解锁，限售期届满的次年起，激励对象每年可解锁其持有公司全部股份的 10%，分五年解锁完毕。 朱洪波、闫天午、韩金平、王鑫磊、许小明于 2020年 12月 30日取得公司股份，截至目前满 36个月，公司于 2023年 8月 1日上市，锁定期将于 2024年7月 31日届满。朱洪波、闫天午、韩金平、王鑫磊、许小明已严格遵守承诺，不存在违反以上承诺的情形，本承诺为长期承诺，后续将持续履行。 （三）关于股东履行承诺的其他说明 截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了股份限售的承诺，亦不存在违反相关减持承诺的情形，在解除限售后相关股东将继续遵守上述持股及减持承诺及其他持续履行的承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在未履行相关承诺致使影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他影响本次限售股上市流通的特别承诺。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售的股份数量为 19,085,000股，占公司总股本的 4.7703%；本次可实际上市流通的股份数量为 18,515,000股，占公司总股本的 4.6278%。 2、本次解除股份限售的股东户数为 6户。 3、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 8月 1日（星期四）。 4、本次申请解除股份限售的具体情况如下： 单位：股
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
五、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份部分解除限售股股东均已严格履行了相应承诺。公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分限售股的数量及上市流通的时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件。公司对本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并申请上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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