鼎通科技(688668):2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会 会议资料 二零二四年八月 目录 2024年第三次临时股东大会会议须知....................................................................... 1 2024年第三次临时股东大会会议议程....................................................................... 3 议案一：关于 2022年度向特定对象发行股票部分募投项目延期及........................ 变更实施主体和实施地点的议案................................................................................ 5 2024年第三次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 六、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定 发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。 八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举 2 名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。 十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加 股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对 待所有股东。 2024年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、召开时间：2024年 8月 5日（星期一）15:30 2、召开地点：东莞市东城街道周屋社区银珠路七号一号会议室 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年 8月 5日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年 8月 5日）的 9:15-15:00。 4、召集人：董事会 5、主持人：董事长王成海先生 6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。 二、会议议程： 1、主持人宣布会议开始； 2、介绍会议议程及会议须知； 3、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量； 4、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； 5、推选本次会议计票人、监票人； 6、与会股东逐项审议以下议案；
8、现场投票表决； 9、统计表决结果； 10、主持人宣布表决结果； 11、见证律师宣读法律意见书； 12、签署股东大会会议决议及会议记录； 13、主持人宣布会议结 议案一： 关于 2022年度向特定对象发行股票部分募投项目延期及 变更实施主体和实施地点的议案 各位股东及股东代表： 公司结合自身业务发展规划和中长期发展战略，经审慎考虑，拟对 2022年度向特定对象发行股票部分募投项目作出如下调整： 公司 2022年向特定对象发行股票募集资金投资项目之“新能源汽车连接器生产建设项目”达到预定可使用状态的时间调整至 2026年 12月；将该募投项目实施主体由全资子公司河南省鼎润科技实业有限公司变更为全资子公司鼎通科技（长沙）有限公司；将该募投项目实施地点由信阳市平桥区产业集聚区变更为长沙市开福区沙坪街道钟石路；该募投项目变更建设用地后，前期已投入使用的募集资金将由公司以自有资金替换并返还给募集资金专户，继续用于该募投项目的建设。 本次募投项目延期及变更实施主体和实施地点未改变募投项目的投资内容、投资总额等，不会对募投项目的实施造成实质性影响。保荐机构东莞证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。相关情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会于 2022年 10月 9日核发的《关于同意东莞市鼎通精密科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2411号），同意公司向特定对象发行 A股股票 13,331,104股，发行价格为每股60.01元，募集资金总额 799,999,551.04元，扣除发行费用人民币（不含增值税）14,760,683.06元后，募集资金净额为 785,238,867.98元。 上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022年 12月 8日出具了“信会师报字〔2022〕第 ZI10572号”《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储管理，公司及全资子公司河南省鼎润科技实业有限公司（以下简称“河南鼎润”）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方/四方监管协议。 二、募投项目及募集资金使用情况 根据《东莞市鼎通精密科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划及截至 2024年 6月 25日的募集资金使用情况如下： 单位:万元
三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因 （一）本次部分募投项目延期的具体情况 公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际实施情况，在募集资金用途及募投项目规模不发生变更的情况下，拟对“新能源汽车连接器生产建设项目”达到预定可使用状态日期进行调整，具体调整如下：
“新能源汽车连接器生产建设项目”原定建设期为 30个月，计划于 2025年 6月达到预定可使用状态。2023年以来，国内新能源汽车市场竞争加剧，公司汽车连接器及其组件产品盈利能力有所下降，加之以智能电动汽车为代表的新一代汽车产品在动力、控制、传感、安全等系统应用场景中对汽车连接器及其组件产品提出了更高要求，公司拟根据上述产品应用场景迭代技术路线，优化或研发新产品；此外，公司结合自身业务发展规划和中长期发展战略，拟将实施主体和实施地点进行变更，实施主体由“河南鼎润”变更至“长沙鼎通”，实施地点由信阳市平桥区产业集聚区变更至长沙市开福区沙坪街道钟石路，根据募投项目建设实际情况，募投项目的建设期仍为 30个月，达到预定可使用状态时间相应延迟。 因此，公司将募投项目“新能源汽车连接器生产建设项目”预定可使用状态延期至 2026年 12月，后续公司将按计划推动募投项目建设进度。 四、本次部分募投项目变更实施主体和实施地点的具体情况及原因 （一）本次部分募投项目变更实施主体和实施地点的具体情况 公司拟对“新能源汽车连接器生产建设项目”的实施主体和实施地点进行变更，具体变更情况如下： 单位：万元
本次募投项目变更实施主体及实施地点，主要系利用长沙市地处中部腹地、交通便利的区位优势；比亚迪等众多新能源汽车整车制造厂商集聚，公司邻接重要客户从而就近提供服务，同时降低运输成本的市场竞争优势；高校云集的人才优势等；从而更好推动募投项目建设，满足公司扩大规模及经营发展需要，助力公司长远发展。 本次变更募投项目实施地点后，尚需履行政府有关部门的备案、审批等程序，公司将严格按照国家法律法规规定执行。该项目变更建设用地后，前期已投入使用的募集资金将由公司以自有资金替换并返还给募集资金专户，继续用于该募投项目的建设。 五、本次部分募投项目延期及变更实施主体和实施地点对公司的影响 本次“新能源汽车连接器生产建设项目”延期及变更实施主体和实施地点是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司新能源汽车连接器业务发展布局。公司后续将按建设计划推进募投项目建设，加强对项目建设进度的监督，加强对募集资金存放与使用的管理，维护全体股东利益。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年 7月 20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期及变更实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2024-043）。 现提请股东大会予以审议。 东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会 2024年 7月 30日 中财网
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