华锐精密(688059):发行人及保荐机构关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿）
原标题:华锐精密:发行人及保荐机构关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告（修订稿） 上海证券交易所： 根据贵所于 2024年 5月 21日出具的上证科审（再融资）〔2024〕56号《关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“华锐精密”“发行人”或“公司”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。 说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》（以下简称《募集说明书》）一致。 2、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
目录 1.关于本次发行方案 .................................................................................................... 3 2.关于前次募投项目 .................................................................................................. 30 3.关于经销模式 .......................................................................................................... 41 4.关于经营业绩 .......................................................................................................... 68 5.关于应收账款和票据 .............................................................................................. 91 6.关于存货 ................................................................................................................ 109 7.关于财务性投资 .................................................................................................... 121 保荐机构总体意见 ................................................................................................... 127 1.关于本次发行方案 根据申报材料，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 20,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷款。本次认购资金来源于认购对象自有和自筹资金，自有资金主要为个人及家庭积累，自筹资金主要为信贷借款或股权质押融资款。 请发行人说明：（1）本次募集资金的具体用途以及本次向特定对象发行股票的具体考虑；认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，股权质押融资的合规性、可行性；并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证认购对象是否具备还款能力，相关信息披露是否准确；（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；（3）本次募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。 请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第6-9条以及《上市公司收购管理办法》对问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构和申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。 回复： 【发行人说明】 一、本次募集资金的具体用途以及本次向特定对象发行股票的具体考虑；认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，股权质押融资的合规性、可行性；并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证认购对象是否具备还款能力，相关信息披露是否准确 （一）本次募集资金的具体用途以及本次向特定对象发行股票的具体考虑 1、本次募集资金的具体用途 （1）本次募集资金的具体用途 发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 20,000.00万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款。在募集资金到账后，公司将按照如下计划使用：
随着发行人前次募集资金投资项目的建成投产以及未来业务规模增长，发行人的销售和采购规模会逐步增加，对应的各类应收款项和存货、各类应付款项亦会逐步增加；同时，随着产能的提高，发行人的员工人数会逐步增加，对应的应付职工薪酬也会逐步增加，相应募集资金将用于补充各项经营性流动资产和负债增加而产生的流动资金缺口。 关于发行人本次募集资金用于补充流动资金的必要性及融资规模的合理性详见本问询回复之“1.关于本次发行方案”之“四、结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性”。 （3）本次募集资金用于偿还贷款的合理性 近年来公司不断扩大硬质合金切削刀具制造生产线投入，在核心生产工序均引进世界一流的生产设备和智能化辅助设备，导致购买设备产生的固定资产贷款持续上升，本次部分募集资金将用于偿还银行贷款，优化公司财务结构。公司本次拟使用募集资金14,000.00万元偿还银行贷款，截至2024年3月31日，公司银行贷款余额如下： 单位：万元
此外，2023年度，公司利息支出为3,004.10万元，主要包括2022年公开发行可转换公司债券利息和银行借款利息。假设未来三年公司偿还有息债务利息规模与 2023年水平保持一致，则未来三年偿还有息债务利息支出合计为9,012.30万元。 因此，公司本次拟使用募集资金14,000.00万元偿还银行贷款具有合理性。 2、本次向特定对象发行股票的具体考虑 （1）增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展 切削加工在现代机械制造业中占有重要地位，其在整个制造加工中的应用所占比例高达90%以上。刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。 据统计，高效先进刀具可明显提高加工效率，使生产成本降低10%～15%。刀具的质量直接决定了机械制造行业的生产水平，更是制造业提高生产效率和产品质量的最重要因素。未来随着国内制造企业生产理念的转变，我国刀具消费提质升级速度有望进一步加快，刀具消费规模存在较大提升空间。在我国刀具提质升级速度加快、高端数控刀具主要依赖进口的背景下，提升自身产品性能，加速进口高端刀具的国产替代成为每一家国内刀具企业的重要发展机遇。 公司自成立以来始终聚焦于数控刀具的研发生产，已经成为国内知名的硬质合金切削刀具制造商。近年来，公司持续加大在硬质合金数控刀具基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层四大领域的研究和创新的投入。公司经营规模的扩张以及新品开发、生产投入的增加，对公司日常的营运资金提出了更高的需求。 因此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次向特定对象发行股票融资，进一步扩充资金实力，持续对新兴技术领域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握行业发展的机遇。 （2）优化财务结构，提高抗风险能力 公司所处数控刀具行业属于资金密集型行业，业务规模的持续增长需要持续不断地研发、生产以及销售投入，但仅靠自身积累和银行授信短期内难以满足公司业务发展的全部资金需求， 报告期各期末，公司流动负债规模分别为 18,751.73万元、35,658.71万元、45,740.05万元和 55,100.82万元，持续快速增长。公司资产负债率（合并口径）也由 2021年末的 22.76%上升为 45.91%。公司希望通过本次发行，降低资产负债率提高偿债能力，进一步增强资本实力和抗风险能力。同时，通过补充流动资金可以适当减少公司的长短期贷款需求，合理优化财务结构从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。 （3）彰显实际控制人对公司未来发展的信心，助力公司发展战略的实现 公司实际控制人之一肖旭凯先生全额认购本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人看好公司发展前景。本次认购不仅能够彰显其对公司发展前景的坚定信心，而且能够向资本市场传递公司持续投入，不断发展的信息，此举有利于稳定市场预期，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。 （二）认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，股权质押融资的合规性、可行性；并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容 1、认购对象用于本次认购的具体资金来源 发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 20,000.00万元，全部由发行人实际控制人肖旭凯以现金方式认购。 认购对象肖旭凯拟用于本次认购的资金来源包括自有资金和向个人借款，具体如下：
认购对象肖旭凯先生的认购资金拟以其个人及家庭的多年积累为基础，包括但不限于工资薪酬、公司分红款、投资收益款、房产、个人和家庭的其他财产等，差额将通过借款解决，确保本次发行成功。 （1）2020年至2024年从发行人处取得的薪酬及分红 根据《2020年年度权益分派实施公告》《2021年年度权益分派实施公告》《2022年年度权益分派实施公告》及《2023年年度权益分派实施公告》，发行人实际控制人之一的肖旭凯先生（及其配偶高颖）合计已获得公司分红 1,916.03万元，前述分红款已全额到账；根据公司最近三年年度报告，肖旭凯作为公司董事长、总经理，合计从公司获得薪酬 240.14万元。 （2）可转债减持、战略配售减持等投资收益 根据认购对象肖旭凯先生提供的资料，最近三年其家庭累计投资收益（包括不限于可转债减持收益、战略配售份额赎回）及金融资产等价值不低于 4,600万元，具体如下： 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕832号文同意注册，公司于2022年6月24日向不特定对象发行400.00万张可转换公司债券（以下简称“华锐转债”），每张面值100元。本次发行的可转换公司债券中，债券持有人肖旭凯及其配偶高颖合计配售“华锐转债”385,280张，占发行总量的9.63%。截至本问询回复出具日，前述持有人已完成全部债券减持,对应收益约981.64万元。 此外，公司首次公开发行股票1,100.20万股，本次发行中，发行人高级管理人员和核心员工通过招商资管华锐精密员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与战略配售，获配股数为110.02万股，其中，肖旭凯所占比例约为40%。 截至本问询回复出具日，该部分战略配售份额目前肖旭凯已赎回约62.30%，对应收益约为2,900.24万元，还剩约37.70%未赎回。根据公司于2022年1月22日披露的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》，前述战略配售已于2022年2月8日解除限售，预计战略配售剩余份额减持不存在障碍。 综上，肖旭凯先生最近三年家庭综合收入不低于6,000.00万元。 此外，根据认购对象肖旭凯之配偶高颖出具的承诺，其知悉且同意配偶肖旭凯使用双方名下的自有资金认购公司本次发行的股票；肖旭凯以上述自有资金认购的公司股票由肖旭凯直接持有，肖旭凯单独享有上述股票的所有权、表决权、收益权等权利，不存在代持、委托持股或其他协议安排的情况。 因此，肖旭凯先生拥有较强的资金实力。 3、自筹资金的筹集进展、借款协议签署情况及主要条款 本次认购对象肖旭凯先生拟通过向出借人陈清明、张宇、朱日荣及李志光提供的合计 14,000万元最高限额内借款并用于本次认购，其具体情况如下： （1）肖旭凯与陈清明签署的《借款意向协议》 本次认购对象肖旭凯先生拟向其朋友陈清明先生借款不超过 4,000万元。截至本问询回复出具日，双方已就借款协议达成明确意向，并已商议确定相关借款协议的主要条款，相关信息如下：
（2）肖旭凯与张宇签署的《借款意向协议》 本次认购对象肖旭凯先生拟向其朋友张宇先生借款不超过 4,000万元。截至本问询回复出具日，双方已就借款协议达成明确意向，并已商议确定相关借款协议的主要条款，相关信息如下：
（3）肖旭凯与朱日荣签署的《借款意向协议》 本次认购对象肖旭凯先生拟向其朋友朱日荣先生借款不超过 3,000万元，截至本问询回复出具日，双方已就借款协议达成明确意向，并已商议确定相关借款协议的主要条款，相关信息如下：
（4）肖旭凯与李志光签署的《借款意向协议》 本次认购对象肖旭凯先生拟向其朋友李志光借款不超过 3,000万元，截至本问询回复出具日，双方已就借款协议达成明确意向，并已商议确定相关借款协议的主要条款，相关信息如下：
4、本次借款的后续具体安排 在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后，肖旭凯先生与前述四位借款人将按照《借款意向协议》的约定及时签署正式借款协议，并在肖旭凯先生发出具体的借款通知后，由前述四位借款人及时向肖旭凯先生指定账户提供借款。 5、本次认购资金不来源于股权质押 截至本问询回复出具日，肖旭凯所持有的公司股票不存在质押情形，且其已承诺认购公司本次发行的股票拟不采用股权质押融资的方式筹集资金。 6、认购对象具备还款能力，相关信息披露准确 认购对象肖旭凯先生拟向出借人借款不超过 14,000万元，按照借款金额为最高限额、借款利率为 5%，借款期限为 3年测算，该部分借款到期后需偿还借款本息金额合计为 16,206.75万元。 认购对象肖旭凯先生拟通过自身所有的资产、收入（包括但不限于股票分红、减持自身持有的发行人股份所获得的收益等方式偿还相关借款及利息。）具体情况如下： （1）通过鑫凯达、华辰星自发行人处获得的现金分红收益 认购对象肖旭凯及其配偶高颖最近四年通过鑫凯达、华辰星间接持股自发行人处获得的现金分红收益对应其所有份额分别约为941.90万元、1,130.28万元、1,130.28万元和1,054.92万元，共计约为4,257.37万元。 根据发行人于 2024年2月 27日披露的《株洲华锐精密工具股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》，发行人将保持利润分配政策的连续性和稳定性。在发行人持续盈利的情况下，预计 2024-2026年公司现金分红金额（含税）分别为4,750.73万元、5,938.41万元和7,423.02万元，具体测算过程请参见本题回复之“四、结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性”之“7、未来三年预计现金分红所需资金”。 因此，未来预计认购对象肖旭凯及其配偶高颖通过直接持股以及通过鑫凯达、华辰星间接持股可从发行人处获得的分红收益分别为 1,468.72万元、1,835.90万元和2,294.88万元，共计约5,599.49万元。 （2）通过鑫凯达、华辰星减持华锐转债获得的金额 认购对象肖旭凯及其配偶高颖共同控制的鑫凯达、华辰星原分别持有华锐转债 512,890张、490,810张，截至本问询回复出具日，前述主体所持有的华锐转债均已减持完毕。肖旭凯及其配偶高颖通过鑫凯达、华辰星减持华锐转债获得的金额对应其所有份额分别约为5,903.18万元、3,171.38万元，共计约为9,074.55万元。 （3）其他还款来源 除上述方式外，认购对象的个人和家庭财产包括但不限于自发行人处取得的薪酬、房产等，亦可以作为补充还款来源的保障。 最近三年，肖旭凯自发行人处取得的薪酬分别为80.53万元、79.84万元和79.77万元，较为稳定，平均每年薪酬为80.05万元。假设该薪酬额度在未来三年保持一致，2024年-2026年，肖旭凯自发行人处可取得的薪酬约为240.14万元。 （4）减持自身持有的发行人股份 除前述还款来源外，肖旭凯先生还可通过减持自身持有发行人股份的形式筹集还款资金。 因发行人于 2024年 6月 28日已实施 2023年年度权益分派，根据本次发行方案，本次发行价格应调整为 44.29元/股。按照本次认购上限测算，本次共发行4,515,692股，均由肖旭凯认购。本次发行完成后，肖旭凯直接持有发行人8,134,692股，占发行人股份总数的 12.26%；肖旭凯的配偶高颖直接持有发行人2,315,600股，占发行人股份总数的 3.49%；高颖的母亲王玉琴直接持有发行人2,570,400股，占发行人股份总数的 3.87%；且肖旭凯和高颖为鑫凯达、华辰星的实际控制人，通过前述主体合计控制发行人 15,460,200股，占发行人股份总数的23.30%。据此，肖旭凯、高颖、王玉琴通过直接及间接方式共同控制发行人 42.92%的股份及相应表决权。 在不考虑认购对象自发行人处可获得的现金分红收益、减持华锐转债获得的收益以及其他还款来源的假设下，按照 2024年 5月 31日前 20个交易日、前 60个交易日和前 90个交易日均价作为减持价格分别测算，认购对象偿还本次借款本息需减持股份的具体情况如下：
另外，在上述借款到期后，认购对象肖旭凯现持有的公司股票及本次发行所认购的股票均已解除限售。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规定，肖旭凯在连续 90日内可通过集中竞价交易（不超过公司股份总数的 1%）、大宗交易（不超过公司股份总数的 2%）累计减持股份数不超过公司股份总数的 3%，同时考虑协议减持（单个受让方的受让不低于公司股份总数的 5%）等方式，可减持数量更多。 因此，肖旭凯通过减持自身持有的发行人股份偿还本次借款及本息具有可行此外，根据认购对象肖旭凯及其配偶高颖提供的信用报告并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站，肖旭凯及其配偶高颖信用状况良好，无违约负债余额的情况，不存在不良类或关注类的负债，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在被列入失信被执行人名单的情形。 综上，本次发行认购对象肖旭凯先生具备还款能力。 公司针对发行对象认购资金来源的事项，在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“五、本次发行的相关风险”补充披露相关风险如下： “（四）发行失败或募集资金不足的风险 本次发行对象拟以借款作为部分认购资金的来源，肖旭凯先生已与自然人资金出借方就借款事项签订了具有法律效力的《借款意向协议》，但仍可能受到外部经济环境、证券市场整体情况、资金出借方违约未按协议履行约定等多种因素影响，使得肖旭凯先生无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。 （五）实际控制人以减持股票偿还本次发行相关借款的相关风险 本次发行对象为实际控制人之一肖旭凯先生，目前其拟以借款作为部分认购资金的来源。肖旭凯先生拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票分红、减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式偿还本次借款本息。 仅以肖旭凯先生减持其所持公司股票作为还款来源的假设情况下，预计其需减持股票数量及比例较低，不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响，但仍可能使得公司股票价格产生较大波动。此外，前述股份减持亦存在因受到法律法规管制、公司经营状况以及证券市场变动等影响，使得其无法及时偿还本次认购的借款本息，从而可能对公司经营发展产生一定的负面作用的可能。” 二、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益； （一）本次发行认购对象已出具《关于资金来源的承诺函》 根据肖旭凯出具的《关于资金来源的承诺函》，肖旭凯已就本次发行认购资金来源承诺如下： “1、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规； 2、本人不存在对外募集资金、结构化融资等情形； 3、本人不存在直接或间接将华锐精密或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形； 4、本人不存在接受华锐精密及其主要股东或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 5、本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形； 6、本人所持有的华锐精密股票不存在质押情形，且本人不存在将本人及一致行动人持有的华锐精密股票质押后用于本次认购的情形或计划”。 （二）本次发行认购对象肖旭凯的配偶高颖已出具《关于本次认购不存在代持等事宜的声明》 肖旭凯参与本次发行认购的自有资金包括其与高颖的夫妻共有资产积累，根据肖旭凯的配偶高颖出具的《关于本次认购不存在代持等事宜的声明》，就其参与本次认购是否存在代持等事宜作出如下声明： “1、本人知悉且同意配偶肖旭凯使用我们名下的自有资金认购公司本次向特定对象发行的股票； 家庭共有财产归还其本次认购公司向特定对象发行的股票所借款项； 3、本人配偶肖旭凯以上述自有资金认购的公司股票由肖旭凯直接持有，其单独享有上述股票的所有权、表决权、收益权等权利； 4、本人与配偶肖旭凯之间不存在代持、委托持股或其他协议安排的情况； 5、本人所持有的华锐精密股票不存在质押情形，且本人不存在将本人及一致行动人持有的华锐精密股票质押后用于本次认购的情形或计划。” （三）本次资金出借方陈清明、张宇、朱日荣及李志光已出具《承诺函》 1、本次资金出借方陈清明已出具《承诺函》 根据资金出借方陈清明出具的《关于本次出借资金来源的承诺函》，就本次向肖旭凯出借的资金来源承诺如下： “1、本人向肖旭凯先生提供的借款，为本人所合法拥有的资金（包括本人多年来的经营、投资积累所得等），不属于套取金融机构贷款转贷资金，亦不属于向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在华锐精密对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，亦不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用华锐精密及其关联方资金的情形，本次出借资金来源合法； 2、本人现未直接持有华锐精密股票。本人投资的上海六禾资产管理有限公司现担任上海六禾致谦私募基金管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，该有限合伙企业现通过六禾谦恒私募证券投资基金、六禾谦远1期私募证券投资基金合计持有华锐精密157,581股，占华锐精密总股本的0.26%。本人及本人近亲属、本人投资的企业及该等企业其他股东、董事、监事和高级管理人员，与华锐精密、肖旭凯先生不存在关联关系，本次借款不存在委托持股情形，不存在利益输送情形； 3、上述借款全额用于肖旭凯先生认购华锐精密本次发行的股票，本人确认前述股票均属肖旭凯先生单独所有”。 2、本次资金出借方李志光已出具《承诺函》 根据资金出借方李志光出具的《关于本次出借资金来源的承诺函》，就本次向肖旭凯出借的资金来源承诺如下： “1、本人向肖旭凯先生提供的借款，为本人所合法拥有的资金（包括本人多年来的经营、投资积累所得等），不属于套取金融机构贷款转贷资金，亦不属于向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在华锐精密对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，亦不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用华锐精密及其关联方资金的情形，本次出借资金来源合法； 2、本人现持有华锐精密股票180,000股，占华锐精密总股本的0.29%，本人及本人近亲属、本人投资的企业及该等企业其他股东、董事、监事和高级管理人员，与华锐精密、肖旭凯先生不存在关联关系，本次借款不存在委托持股情形，不存在利益输送情形； 3、上述借款全额用于肖旭凯先生认购华锐精密本次发行的股票，本人确认前述股票均属肖旭凯先生单独所有”。 3、本次资金出借方张宇、朱日荣已出具《承诺函》 根据资金出借方张宇、朱日荣出具的《关于本次出借资金来源的承诺函》，就本次向肖旭凯出借的资金来源承诺如下： “1、本人向肖旭凯先生提供的借款，为本人所合法拥有的资金（包括本人多年来的经营、投资积累所得等），不属于套取金融机构贷款转贷资金，亦不属于向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在华锐精密对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，亦不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用华锐精密及其关联方资金的情形，本次出借资金来源合法； 2、本人现未持有华锐精密股票，本人及本人近亲属、本人投资的企业及该等企业其他股东、董事、监事和高级管理人员，与华锐精密、肖旭凯先生不存在关联关系，本次借款不存在委托持股情形，不存在利益输送情形； 3、上述借款全额用于肖旭凯先生认购华锐精密本次发行的股票，本人确认前述股票均属肖旭凯先生单独所有”。 （四）发行人公开披露《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》 根据发行人公开披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。 （五）本次发行不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益 发行人于 2023年 11月筹划向特定对象发行股票事宜，就本次发行现已履行信息披露义务的情况如下： 1、2024年 2月 23日，发行人召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，且独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为本次发行不存在损害公司中小股东利益的情形。 2、2024年 2月 27日，发行人通过指定信息披露媒体公告了第二届董事会第三十二次会议决议、第二届监事会第二十四次会议决议、《株洲华锐精密工具股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》《株洲华锐精密工具股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》及其他相关公告文件。 3、2024年 3月 15日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。 4、2024年 3月 16日，发行人通过指定信息披露媒体公告了 2024年第二次临时股东大会决议及关于本次股东大会合法合规性的法律意见书。 5、2024年 4月 29日，发行人收到上交所出具的《关于受理株洲华锐精密工具股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2024〕41号），并于 2024年 4月 30日通过指定信息披露媒体公告了《株洲华锐精密工具股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票申请获得上海证券交易所受理的公告》及其他相关公告文件。 6、鉴于发行人于 2024年 4月 30日披露了《株洲华锐精密工具股份有限公司2023年年度报告》和《株洲华锐精密工具股份有限公司2024年第一季度报告》，根据相关要求，发行人和中介机构对本次发行申请文件进行了更新。2024年 5月 18日，发行人通过指定信息披露媒体公告了前述更新后的相关申请文件。 因此，公司已针对自筹划本次发行至今的信息披露事宜进行了自查，且实际控制人出具了相关说明，确认已披露的信息真实、准确、完整，本次发行不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。 综上所述，本次发行对象肖旭凯不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。 （六）认购对象股份锁定期安排符合相关监管要求 公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、本次向特定对象发行股票情况”中做出如下补充： “13、本次再融资股份认购完成后，本次认购对象肖旭凯及其一致行动人持有公司股份的转让将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的监管要求。” 三、本次募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超 20,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款，不存在董事会前投入及置换情况。 四、结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性 （一）发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况 综合考虑公司现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，公司未来三年（2024年度-2026年度）资金缺口为32,085.41万元，大于本次发行募集资金总额 20,000万元，具体测算过程如下： 单位：万元
1、可自由支配资金 截至2024年3月31日，公司货币资金余额为6,129.43万元，其中，受限货币资金余额为33.65万元。易变现的各类金融资产余额为7,096.11万元，前次募投项目未使用资金为 7,998.35万元。公司可自由支配资金为 5,193.54万元。 2、未来三年预计经营活动现金流量净额 （1）测算范围及方法 公司以未来三年（即 2024-2026年）作为预测期间，根据预计的营业收入即营业成本为基础，对公司各项经营活动产生的现金流量分别进行测算，进而预测公司未来期间经营性现金流入净额。 （2）测算假设及过程 ①营业收入与成本预测 2021-2023年度，公司营业收入快速增长，分别为48,547.73万元、60,163.57万元和79,427.06万元，年均复合增长率达27.91%。假设预测期间市场环境、经济环境不发生重大变化，公司主营业务、经营模式保持稳定的情况下，谨慎假设未来营业收入每年增长25%。2024-2026年的营业收入分别为99,283.83万元、124,104.78万元和155,130.98万元。 2021-2023年度，公司毛利率分别为50.37%、48.65%和45.20%，呈小幅下滑趋势。假设公司未来收入增长较快、毛利率持续小幅下降，预计 2024-2026年毛利率为 40.00%，则对应未来各年的营业成本分别为 58,570.30万元、74,462.87万元和93,078.59万元。 ②经营活动现金流入预测 2021-2023年，公司销售商品、提供劳务收到的现金总额占营业收入总额的比例为 66.13%，假设公司未来三年销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例与2021-2023年的比例66.13%保持一致。 2021-2023年，公司收到的其他与经营活动有关的现金总额占营业收入总额的比例为1.91%，假设公司未来三年收到的其他与经营活动有关的现金占当期营业收入的比例与2021-2023年的比例1.91%保持一致。 ③经营活动现金流出预测 2021-2023年，公司购买商品、接受劳务支付的现金总额占营业成本总额的比例为 51.72%，假设公司未来三年购买商品、接受劳务支付的现金占当期营业成本的比例与2021-2023年的比例51.72%保持一致。 2021-2023年，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 6,494.87万元、9,806.78万元和13,101.30万元，年均复合增长率为26.35%，假设公司未来三年每年支付给职工以及为职工支付的现金每年增长25%。 2021-2023年，公司支付的各项税费总额占营业收入总额的比例为 4.03%，呈持续下降趋势，假设公司未来三年支付的各项税费占当期营业收入的比例与2021-2023年的比例4.03%保持一致。 2021-2023年，公司支付其他与经营活动有关的现金总额占营业收入总额的比例为3.81%，假设公司未来三年支付其他与经营活动有关的现金占当期营业收入的比例与2021-2023年的比例3.81%保持一致。 上述相关假设及测算仅为测算本次发行募集资金规模合理性用途，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。具体测算过程如下： 单位：万元
最低现金保有量系公司为维持其日常运营所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。 根据公司最近一个会计年度 2023年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为 26,179.35万元，具体测算过程如下： 单位：万元
注3：存货周转期=360/存货周转率； 注4：应收款项周转期=360/应收款项周转率，其中，应收款项包括应收账款、预付账款、应收票据及应收款项融资； 注5：应付款项周转期=360/应付款项周转率，其中，应付款项包括应付账款、预收账款、应付票据、合同负债。 4、未来期间新增最低现金保有量需求 最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致（即 25%），则2026年末公司最低现金保有量需求为 51,131.54万元，相较 2023年 12月 31日的最低现金保有量新增需求为24,952.19万元。 5、未来三年偿还有息债务利息支出 2023年度，公司利息支出为 3,004.10万元，主要包括 2022年公开发行可转换公司债券利息和银行借款利息。假设未来三年公司偿还有息债务利息规模与2023年水平保持一致，则未来三年偿还有息债务利息支出合计为 9,012.30万元。 6、已审议的投资项目资金需求 截至 2024年 3月 31日，公司已审议的投资项目主要为前次可转债募投项目未来预计使用自有资金支付的金额，后续拟使用自有资金支付的金额为 7,008.04万元，具体如下： 单位：万元
2021-2023年，公司现金分红金额分别为 5,280.96万元、5,280.97万元和4,947.95万元，占各期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 32.54%、31.82%和 31.33%。假设公司未来三年现金分红比例与 2021-2023年的平均水平 31.90%保持一致。 报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润占营业收入的比例分别为33.43%、27.58%、19.88%和 10.10%，呈持续下降趋势。假设预测期间市场环境、经济环境不发生重大变化，在公司主营业务、经营模式保持稳定的情况下，谨慎假设未来三年公司净利润率约为 15%（上述假设仅为测算本次定向发行 A股股票募集资金规模合理性用途，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。具体情况如下： 单位：万元；%
单位：万元
报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率比较情况如下： 单位：%
由上表可知，报告期内，公司资产负债率由 22.76%上升至 45.91%，且均高于同期同行业可比公司平均水准，本次融资系公司扩大业务规模、促进公司加速发展的重要举措，将有效降低公司财务、经营风险，具有必要性。 （二）发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性 1、本次募集资金用于补流的必要性 （1）补充营运资金，促进业务发展 通过首次公开发行股票并在科创板上市，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身经营积累和银行借款难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。 报告期内，公司经营规模持续提升，2021年、2022年和2023年营业收入分别为48,547.73万元、60,163.57万元和79,427.06万元，年度复合增长率达27.91%。2024年1-3月，公司实现营业收入17,022.22万元，同比增长了13.24%，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高的要求。 通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需要，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。 （2）优化公司财务结构，降低财务风险 随着国家对传统制造业优化升级和先进制造领域发展的大力支持，促进高端数控机床、先进工控设备、工业机器人和数字中国等物联网应用领域的快速发展。 在政策引导下，公司核心产品在加工精度、加工效率和使用寿命等切削性能方面已处于国内先进水平。公司未来将紧跟我国机床数控化产业升级的趋势，持续积极调整和改进现有生产工艺，不断提升产品综合性能及稳定性。 在公司研发投入持续处于较高水平并积极拓展产业布局的背景下，公司资金需求持续增长，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率将有所降低，财务结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。 2、本次募集资金融资规模的合理性 随着业务规模扩大，公司对日常营运资金的需求不断增加。本次发行拟募集资金总额不超过20,000.00万元，扣除发行费用后净额将全部用于补充流动资金和偿还借款，融资规模未超过上述经测算的公司2024-2026年总体资金缺口32,085.41万元，融资规模具有合理性。（未完）  |