华锐精密(688059):湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）（修订稿）
二〇二四年七月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：株洲华锐精密工具股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“华锐精密”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 2024年5月21日，上海证券交易所出具上证上审（再融资）〔2024〕56号《关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现本所就《问询函》问询问题进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。 本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》之补充文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正文 《问询函》问题 1.关于本次发行方案 根据申报材料，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 20,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷款。 本次认购资金来源于认购对象自有和自筹资金，自有资金主要为个人及家庭积累，自筹资金主要为信贷借款或股权质押融资款。 请发行人说明：（1）本次募集资金的具体用途以及本次向特定对象发行股票的具体考虑；认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，股权质押融资的合规性、可行性；并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证认购对象是否具备还款能力，相关信息披露是否准确；（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；（3）本次募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、营运资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。 请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条以及《上市公司收购管理办法》对问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见，请保荐机构和申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。 回复： 【核查过程】 就上述事项，本所律师进行了如下核查： 1、查阅了《株洲华锐精密工具股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》《株洲华锐精密工具股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》和《株洲华锐精密工具股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》； 2、取得肖旭凯出具的《关于本次认购资金来源的承诺》和《关于本次认购主体资格的承诺函》，核查其资金实力与资金来源等事项； 3、取得了认购对象肖旭凯个人及家庭近年资产收益资料，包括分红款、投资款等； 4、取得了中国人民银行征信中心出具的关于发行人的《企业信用报告》、肖旭凯及其配偶高颖的《个人征信报告》； 5、查阅了《2021年年度权益分派实施公告》《2022年年度权益分派实施公告》及《2023年年度权益分派实施公告》等发行人近年权益分派公告，核查发行人近年分红的具体情况； 6、查阅了发行人可转债及战略配售相关公告，核查其发行情况以及认购对象肖旭凯及其配偶高颖的持有及减持收益情况； 7、访谈资金出借方陈清明、张宇、朱日荣和李志光并取得了资金出借方出具的关于本次拟出借资金来源的承诺，核查其资金实力与资金来源等事项； 8、取得了本次认购对象肖旭凯与资金出借方陈清明、张宇、朱日荣和李志光签订的《借款意向协议》； 9、查阅了《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所关于注册制下股票和存托凭证暂不作为股票质押回购及约定购回交易标的证券的通知》，了解股权质押融资的合规性和可行性； 10、取得了发行人最新的股东名册及质押冻结明细表，核查认购对象的持股情况及质押情况； 11、查阅了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》，了解上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的相关限制性规定； 12、登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站，核查肖旭凯及其配偶高颖的诉讼、仲裁及信用情况； 13、查阅了《株洲华锐精密工具股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》； 14、查阅了发行人本次发行的相关公告文件，核查发行人是否存在应披露而未披露的事宜。 【问询回复】 （一）本次募集资金的具体用途以及本次向特定对象发行股票的具体考虑；认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，股权质押融资的合规性、可行性；并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容，并结合上述因素进一步论证认购对象是否具备还款能力，相关信息披露是否准确 1、本次募集资金的具体用途以及本次向特定对象发行股票的具体考虑 （1）本次募集资金的具体用途 1）本次募集资金的具体用途 根据本次发行方案及《株洲华锐精密工具股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》等资料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 20,000万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款。在募集资金到账后，发行人将按照如下计划使用：
随着发行人前次募集资金投资项目的建成投产以及未来业务规模增长，发行人的销售和采购规模会逐步增加，对应的各类应收款项和存货、各类应付款项亦会逐步增加；同时，随着产能的提高，发行人的员工人数会逐步增加，对应的应付职工薪酬也会逐步增加，相应募集资金将用于补充各项经营性流动资产和负债增加而产生的流动资金缺口。 另外，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性，具体如下： ①补充营运资金，促进业务发展 通过首次公开发行股票并在科创板上市，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身经营积累和银行借款难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。 报告期内，公司经营规模持续提升，2021年、2022年和 2023年营业收入分别为 48,547.73万元、60,163.57万元和 79,427.06万元，年度复合增长率达 27.91%。 2024年 1-3月，公司实现营业收入 17,022.22万元，同比增长了 13.24%，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高的要求。 通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需要，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。 ②优化公司财务结构，降低财务风险 随着国家对传统制造业优化升级和先进制造领域发展的大力支持，促进高端数控机床、先进工控设备、工业机器人和数字中国等物联网应用领域的快速发展。 在政策引导下，公司核心产品在加工精度、加工效率和使用寿命等切削性能方面已处于国内先进水平。公司未来将紧跟我国机床数控化产业升级的趋势，持续积极调整和改进现有生产工艺，不断提升产品综合性能及稳定性。 在公司研发投入持续处于较高水平并积极拓展产业布局的背景下，公司资金需求持续增长，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率将有所降低，财务结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。 3）本次募集资金用于偿还贷款的合理性 近年来公司不断扩大硬质合金切削刀具制造生产线投入，在核心生产工序均引进世界一流的生产设备和智能化辅助设备，导致购买设备产生的固定资产贷款持续上升，本次部分募集资金将用于偿还银行贷款，优化公司财务结构。公司本次拟使用募集资金 14,000万元偿还银行贷款，截至 2024年 3月 31日，公司银行贷款余额如下： 单位：万元
此外，2023年度，公司利息支出为 3,004.10万元，主要包括 2022年公开发行可转换公司债券利息和银行借款利息。假设未来三年公司偿还有息债务利息规模与 2023年水平保持一致，则未来三年偿还有息债务利息支出合计为 9,012.30万元。 因此，公司本次拟使用募集资金 14,000万元偿还银行贷款具有合理性。 （2）本次向特定对象发行股票的具体考虑 1）增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展 切削加工在现代机械制造业中占有重要地位，其在整个制造加工中的应用所占比例高达 90%以上。刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。 据统计，高效先进刀具可明显提高加工效率，使生产成本降低 10%～15%。刀具的质量直接决定了机械制造行业的生产水平，更是制造业提高生产效率和产品质量的最重要因素。未来随着国内制造企业生产理念的转变，我国刀具消费提质升级速度有望进一步加快，刀具消费规模存在较大提升空间。在我国刀具提质升级速度加快、高端数控刀具主要依赖进口的背景下，提升自身产品性能，加速进口高端刀具的国产替代成为每一家国内刀具企业的重要发展机遇。 公司自成立以来始终聚焦于数控刀具的研发生产，已经成为国内知名的硬质合金切削刀具制造商。近年来，公司持续加大在硬质合金数控刀具基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层四大领域的研究和创新的投入。公司经营规模的扩张以及新品开发、生产投入的增加，对公司日常的营运资金提出了更高的需求。 因此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次向特定对象发行股票融资，进一步扩充资金实力，持续对新兴技术领域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握行业发展的机遇。 2）优化财务结构，提高抗风险能力 公司所处数控刀具行业属于资金密集型行业，业务规模的持续增长需要持续不断地研发、生产以及销售投入，但仅靠自身积累和银行授信短期内难以满足公司业务发展的全部资金需求。 报告期各期末，公司流动负债规模分别为 18,751.73万元、35,658.71万元、45,740.05万元和 55,100.82万元，持续快速增长。公司资产负债率（合并口径）也由 2021年末的 22.76%上升为 45.91%。公司希望通过本次发行，降低资产负债率提高偿债能力，进一步增强资本实力和抗风险能力。同时，通过补充流动资金可以适当减少公司的长短期贷款需求，合理优化财务结构从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。 3）彰显实际控制人对公司未来发展的信心，助力公司发展战略的实现 公司实际控制人之一肖旭凯全额认购本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人看好公司发展前景，本次认购不仅能够彰显其对公司发展前景的坚定信心，而且能够向资本市场传递公司持续投入，不断发展的信息，此举有利于稳定市场预期，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。 2、认购对象用于本次认购的具体资金来源、资金实力及筹集进展，股权质押融资的合规性、可行性；并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等主要条款内容 （1）认购对象用于本次认购的具体资金来源 根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过20,000万元，全部由发行人实际控制人肖旭凯以现金方式认购。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，认购对象肖旭凯拟用于本次认购的资金来源包括自有资金和向个人借款，具体如下：
经本所律师核查，认购对象肖旭凯的认购资金拟以其个人及家庭的多年积累为基础，包括但不限于工资薪酬、公司分红款、投资收益款、个人和家庭的其他财产等，差额将通过借款解决，确保本次发行成功。 1）2020年至 2024年从发行人处取得的薪酬及分红 根据《2020年年度权益分派实施公告》《2021年年度权益分派实施公告》《2022年年度权益分派实施公告》及《2023年年度权益分派实施公告》，肖旭凯及其配偶高颖合计已获得公司分红款 1,916.03万元，前述分红款已全额到账；根据公司最近三年年度报告，肖旭凯作为公司董事长、总经理，合计从公司获得薪酬 240.14万元。 2）可转债减持、战略配售减持等投资收益 根据认购对象肖旭凯提供的资料，最近三年其家庭累计投资收益（包括不限于可转债减持收益、战略配售份额赎回）及金融资产等价值不低于 4,600万元，具体如下： 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕832号文同意注册，公司于2022年 6月 24日向不特定对象发行 400.00万张可转换公司债券（以下简称“华锐转债”），每张面值 100元。本次发行的可转换公司债券中，债券持有人肖旭凯及其配偶高颖合计配售“华锐转债”385,280张，占发行总量的 9.63%。截至本补充法律意见书出具日，前述持有人已完成全部债券减持,对应收益约 981.64万元。 此外，公司首次公开发行股票 1,100.20万股，本次发行中，发行人高级管理人员和核心员工通过招商资管华锐精密员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与战略配售，获配股数为 110.02万股，其中，肖旭凯所占比例约为 40%。截至本补充法律意见书出具日，该部分战略配售份额目前肖旭凯已赎回约 62.30%，对应收益约为 2,900.24万元，还剩约 37.70%未赎回。根据公司于 2022年 1月 22日披露的《首次公开发行部分限售股上市流通公告》，前述战略配售已于 2022年2月 8日解除限售，预计战略配售剩余份额减持不存在障碍。 据此，肖旭凯先生最近三年家庭综合收入不低于 6,000万元。 此外，根据认购对象肖旭凯之配偶高颖出具的承诺，其知悉且同意配偶肖旭凯使用双方名下的自有资金认购公司本次发行的股票；肖旭凯以上述自有资金认购的公司股票由肖旭凯直接持有，肖旭凯单独享有上述股票的所有权、表决权、收益权等权利，不存在代持、委托持股或其他协议安排的情况。 综上，本所认为，认购对象肖旭凯拥有较强的资金实力。 （3）自筹资金的筹集进展、借款协议签署情况及主要条款 本次认购对象肖旭凯拟通过向出借人陈清明、张宇、朱日荣及李志光提供的合计 14,000万元最高限额内借款并用于本次认购，具体情况如下： 1）肖旭凯与陈清明签署的《借款意向协议》 本次认购对象肖旭凯拟向其朋友陈清明借款不超过 4,000万元，截至本补充法律意见书出具日，双方已就借款协议达成明确意向，并已商议确定相关借款协议的主要条款，相关信息如下：
2）肖旭凯与张宇签署的《借款意向协议》 本次认购对象肖旭凯拟向其朋友张宇借款不超过 4,000万元，截至本补充法律意见书出具日，双方已就借款协议达成明确意向，并已商议确定相关借款协议的主要条款，相关信息如下：
在本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后，肖旭凯先生与前述四位借款人将按照《借款意向协议》的约定及时签署正式借款协议，并在肖旭凯先生发出具体的借款通知后，由前述四位借款人及时向肖旭凯先生指定账户提供借款。 （4）本次认购资金不来源于股权质押 根据《中华人民共和国民法典》第四百四十三条第一款等相关规定，已上市的股份公司股票可以作为质押标的。 根据《上海证券交易所关于注册制下股票和存托凭证暂不作为股票质押回购及约定购回交易标的证券的通知》（上证发[2023]43号）的规定，认购对象肖旭凯持有的公司股票暂时无法作为股票质押回购及约定购回交易的证券。 根据认购对象肖旭凯出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，肖旭凯所持有的公司股票不存在质押情形，且其已承诺认购公司本次发行的股票拟不采用股权质押融资的方式筹集资金。 3、结合上述因素进一步论证认购对象是否具备还款能力，相关信息披露是否准确 经本所律师核查，认购对象肖旭凯拟向出借人借款不超过 14,000万元，按照借款金额为最高限额、借款利率为 5%、借款期限为 3年测算，该部分借款到期后需偿还借款本息金额合计为 16,206.75万元。 经本所律师核查，认购对象肖旭凯先生拟通过自身所有的资产、收入（包括但不限于股票分红、减持自身持有的发行人股份所获得的收益等方式偿还相关借款及利息）。具体情况如下： （1）通过鑫凯达、华辰星自发行人处获得的现金分红收益 经本所律师核查，认购对象肖旭凯及其配偶高颖最近四年通过鑫凯达、华辰星自发行人处获得的现金分红收益对应其所有份额分别约为 941.90万元、1,130.28万元、1,130.28万元和 1,054.92万元，共计约为 4,257.37万元。 根据发行人于 2024年 2月 27日披露的《株洲华锐精密工具股份有限公司未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划》，发行人将保持利润分配政策的连续性和稳定性。在发行人持续盈利的情况下，预计 2024-2026年公司现金分红金额（含税）分别为 4,750.73万元、5,938.41万元和 7,423.02万元，具体测算过程如下： 2021-2023年，公司现金分红金额分别为 5,280.96万元、5,280.97万元和4,947.95万元，占各期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 32.54%、31.82%和 31.33%。假设公司未来三年现金分红比例与 2021-2023年的平均水平31.90%保持一致。 报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润占营业收入的比例分别为33.43%、27.58%、19.88%和 10.10%，呈持续下降趋势。假设预测期间市场环境、经济环境不发生重大变化，在公司主营业务、经营模式保持稳定的情况下，谨慎假设未来三年公司净利润率约为 15%（上述假设仅为测算本次定向发行 A股股票募集资金规模合理性用途，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。具体情况如下： 单位：万元、%
（2）通过鑫凯达、华辰星减持华锐转债获得的收益 经本所律师核查，认购对象肖旭凯及其配偶高颖共同控制的鑫凯达、华辰星原分别持有华锐转债 512,890张、490,810张，截至本补充法律意见书出具日，前述主体所持有的华锐转债均已减持完毕。肖旭凯及其配偶高颖通过鑫凯达、华辰星减持华锐转债获得的金额对应其所有份额分别约为 5,903.18万元、3,171.38万元，共计约为 9,074.55万元。 （3）其他还款来源 除上述方式外，认购对象的个人和家庭财产包括但不限于自发行人处取得的薪酬、房产等，亦可以作为补充还款来源的保障。 最近三年，肖旭凯自发行人处取得的薪酬分别为 80.53万元、79.84万元和79.77万元，较为稳定，平均每年薪酬为 80.05万元。假设该薪酬额度在未来三年保持一致，2024年-2026年，肖旭凯自发行人处可取得的薪酬约为 240.14万元。 （4）减持自身持有的发行人股份 除前述还款来源外，肖旭凯先生还可通过减持自身持有发行人股份的形式筹集还款资金。 因发行人于 2024年 6月 28日已实施 2023年年度权益分派，根据本次发行方案，本次发行价格应调整为 44.29元/股。按照本次认购上限测算，本次共发行4,515,692股，均由肖旭凯认购。本次发行完成后，肖旭凯直接持有发行人8,134,692股，占发行人股份总数的 12.26%；肖旭凯的配偶高颖直接持有发行人2,315,600股，占发行人股份总数的 3.49%；高颖的母亲王玉琴直接持有发行人2,570,400股，占发行人股份总数的 3.87%；且肖旭凯和高颖为鑫凯达、华辰星的实际控制人，通过前述主体合计控制发行人 15,460,200股，占发行人股份总数的23.30%。据此，肖旭凯、高颖、王玉琴通过直接及间接方式共同控制发行人42.92%的股份及相应表决权。 在不考虑认购对象自发行人处可获得的现金分红收益、减持华锐转债获得的收益以及其他还款来源的假设下，按照 2024年 5月 31日前 20个交易日、前 60个交易日和前 90个交易日均价作为减持价格分别测算，认购对象偿还本次借款本息需减持股份的具体情况如下：
另外，在上述借款到期后，认购对象肖旭凯现持有的公司股票及本次发行所认购的股票均已解除限售。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规定，肖旭凯在连续 90日内可通过集中竞价交易（不超过公司股份总数的 1%）、大宗交易（不超过公司股份总数的 2%）累计减持股份数不超过公司股份总数的 3%，同时考虑协议减持（单个受让方的受让不低于公司股份总数的 5%）等方式，可减持数量更多。 因此，肖旭凯通过减持自身持有的发行人股份偿还本次借款及本息具有可行性。 此外，根据认购对象肖旭凯及其配偶高颖提供的信用报告并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等网站，肖旭凯及其配偶高颖信用状况良好，无违约负债余额的情况，不存在不良类或关注类的负债，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在被列入失信被执行人名单的情形。 综上，本次发行认购对象肖旭凯具备还款能力。 另外，发行人针对发行对象认购资金来源的事项，在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“五、本次发行的相关风险”补充披露相关风险如下： “（四）发行失败或募集资金不足的风险 本次发行对象拟以借款作为部分认购资金的来源，肖旭凯先生已与自然人资金出借方就借款事项签订了具有法律效力的《借款意向协议》，但仍可能受到外部经济环境、证券市场整体情况、资金出借方违约未按协议履行约定等多种因素影响，使得肖旭凯先生无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。 （五）实际控制人以减持股票偿还本次发行相关借款的相关风险 本次发行对象为实际控制人之一肖旭凯先生，目前其拟以借款作为部分认购资金的来源。肖旭凯先生拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票分红、减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式偿还本次借款本息。 仅以肖旭凯先生减持其所持公司股票作为还款来源的假设情况下，预计其需减持股票数量及比例较低，不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响，但仍可能使得公司股票价格产生较大波动。此外，前述股份减持亦存在因受到法律法规管制、公司经营状况以及证券市场变动等影响，使得其无法及时偿还本次认购的借款本息，从而可能对公司经营发展产生一定的负面作用的可能。” （二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益 1、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 （1）本次发行认购对象已出具《关于资金来源的承诺函》 根据肖旭凯出具的《关于资金来源的承诺函》，肖旭凯已就本次发行认购资金来源承诺如下： “1、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规； 2、本人不存在对外募集资金、结构化融资等情形； 3、本人不存在直接或间接将华锐精密或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形； 4、本人不存在接受华锐精密及其主要股东或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形； 5、本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形； 6、本人所持有的华锐精密股票不存在质押情形，且本人不存在将本人及一致行动人持有的华锐精密股票质押后用于本次认购的情形或计划。” （2）本次发行认购对象肖旭凯的配偶高颖已出具《关于本次认购不存在代持等事宜的声明》 肖旭凯参与本次发行认购的自有资金包括其与高颖的夫妻共有资产积累，根据肖旭凯之配偶高颖出具的《关于本次认购不存在代持等事宜的声明》，就肖旭凯参与本次认购是否存在代持等事宜作出如下声明： “1、本人知悉且同意配偶肖旭凯使用我们名下的自有资金认购公司本次向特定对象发行的股票； 2、本人同意配偶肖旭凯未来使用我们自华锐精密取得的股票分红款及其他家庭共有财产归还其本次认购公司向特定对象发行的股票所借款项； 3、本人配偶肖旭凯以上述自有资金认购的公司股票由肖旭凯直接持有，其单独享有上述股票的所有权、表决权、收益权等权利； 4、本人与配偶肖旭凯之间不存在代持、委托持股或其他协议安排的情况； 5、本人所持有的华锐精密股票不存在质押情形，且本人不存在将本人及一致行动人持有的华锐精密股票质押后用于本次认购的情形或计划。” （3）本次资金出借方陈清明、张宇、朱日荣及李志光已出具《承诺函》 1）本次资金出借方陈清明已出具《承诺函》 根据资金出借方陈清明出具的《关于本次出借资金来源的承诺函》，其就本次向肖旭凯出借的资金来源承诺如下： “1、本人向肖旭凯先生提供的借款，为本人所合法拥有的资金（包括本人多年来的经营、投资积累所得等），不属于套取金融机构贷款转贷资金，亦不属于向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在华锐精密对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，亦不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用华锐精密及其关联方资金的情形，本次出借资金来源合法； 2、本人现未直接持有华锐精密股票。本人投资的上海六禾资产管理有限公司现担任上海六禾致谦私募基金管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，该有限合伙企业现通过六禾谦恒私募证券投资基金、六禾谦远 1期私募证券投资基金合计持有华锐精密 157,581股，占华锐精密总股本尚未 0.26%，本人及本人近亲属、本人投资的企业及该等企业其他股东、董事、监事和高级管理人员，与华锐精密、肖旭凯先生不存在关联关系，本次借款不存在委托持股情形，不存在利益输送情形； 3、上述借款全额用于肖旭凯先生认购华锐精密本次发行的股票，本人确认前述股票均属肖旭凯先生单独所有。” 2）本次资金出借方李志光已出具《承诺函》 根据资金出借方李志光出具的《关于本次出借资金来源的承诺函》，其就本次向肖旭凯出借的资金来源承诺如下： “1、本人向肖旭凯先生提供的借款，为本人所合法拥有的资金（包括本人多年来的经营、投资积累所得等），不属于套取金融机构贷款转贷资金，亦不属于向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在华锐精密对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，亦不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用华锐精密及其关联方资金的情形，本次出借资金来源合法； 2、本人现持有华锐精密股票 180,000股，占华锐精密总股本的 0.29%，本人及本人近亲属、本人投资的企业及该等企业其他股东、董事、监事和高级管理人员，与华锐精密、肖旭凯先生不存在关联关系，本次借款不存在委托持股情形，不存在利益输送情形； 3、上述借款全额用于肖旭凯先生认购华锐精密本次发行的股票，本人确认前述股票均属肖旭凯先生单独所有。” 3）本次资金出借方张宇、朱日荣均已分别出具《承诺函》 根据资金出借方张宇、朱日荣出具的《关于本次出借资金来源的承诺函》，二人均就本次向肖旭凯出借的资金来源分别承诺如下： “1、本人向肖旭凯先生提供的借款，为本人所合法拥有的资金（包括本人多年来的经营、投资积累所得等），不属于套取金融机构贷款转贷资金，亦不属于向其他营利法人借贷、向本人投资企业的职工集资或者以向公众非法吸收存款等方式取得的资金，不存在华锐精密对本次借款的特殊利益安排或为本次借款提供担保的情形，亦不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用华锐精密及其关联方资金的情形，本次出借资金来源合法； 2、本人现未持有华锐精密股票，本人及本人近亲属、本人投资的企业及该等企业其他股东、董事、监事和高级管理人员，与华锐精密、肖旭凯先生不存在关联关系，本次借款不存在委托持股情形，不存在利益输送情形； 3、上述借款全额用于肖旭凯先生认购华锐精密本次发行的股票，本人确认前述股票均属肖旭凯先生单独所有”。 （4）发行人公开披露《株洲华锐精密工具股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》 根据发行人于 2024年 2月 27日披露的《株洲华锐精密工具股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，发行人不存在直接或通过利益相关方向肖旭凯（包括其关联方）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在向发行对象（包括其关联方）做出保底收益或变相保底收益承诺的情形。 2、本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益 经本所律师核查，发行人于 2023年 11月筹划向特定对象发行股票事宜，就本次发行现已履行信息披露义务的情况如下： （1）2024年 2月 23日，发行人召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》和《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，且独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为本次发行不存在损害公司中小股东利益的情形。 （2）2024年 2月 27日，发行人通过指定信息披露媒体公告了第二届董事会第三十二次会议决议、第二届监事会第二十四次会议决议、《株洲华锐精密工具股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》、《株洲华锐精密工具股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》及其他相关公告文件。 （3）2024年 3月 15日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。 （4）2024年 3月 16日，发行人通过指定信息披露媒体公告了 2024年第二次临时股东大会决议及本所关于本次股东大会合法合规性的法律意见书。 （5）2024年 4月 29日，发行人收到上交所出具的《关于受理株洲华锐精密工具股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2024〕41号），并于 2024年 4月 30日通过指定信息披露媒体公告了《株洲华锐精密工具股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票申请获得上海证券交易所受理的公告》及其他相关公告文件。 （6）鉴于发行人于 2024年 4月 30日披露了《株洲华锐精密工具股份有限公司 2023年年度报告》和《株洲华锐精密工具股份有限公司 2024年第一季度报告》，根据相关要求，发行人和中介机构对本次发行申请文件进行了更新。2024年 5月18日，发行人通过指定信息披露媒体公告了更新后的相关申请文件。 因此，发行人已针对自筹划本次发行至今的信息披露事宜进行了自查，且实际控制人出具相关说明，确认已披露的信息真实、准确、完整，本次发行不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。 综上，本所认为，本次发行不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行不存在应披露而未披露的事宜，未损害上市公司中小股东利益。 3、认购对象股份锁定期安排符合相关监管要求 公司已在募集说明书“重大事项提示”之“二、本次向特定对象发行股票情况”中做出如下补充： “13、本次再融资股份认购完成后，本次认购对象肖旭凯及其一致行动人持有公司股份的转让将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的监管要求。” （三）本次募投项目董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形 根据发行人第二届董事会第三十二次会议决议、2024年第二次临时股东大会决议等资料并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超20,000万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款，不存在董事会前投入及置换情况。 （四）结合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条以及《上市公司收购管理办法》进行核查并发表明确意见 1、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条的规定 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-9条等资料，向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意的事项及本项目的具体情况如下：
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次发行前，认购对象肖旭凯及其控制的关联方合计控制发行人股份的比例超过 30%；根据肖旭凯与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》及其出具的《承诺函》，肖旭凯已承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且发行人 2024年第二次临时股东大会非关联股东已批准认购对象肖旭凯免于发出要约。因此，本次发行符合《上市公司收购管理办法》的规定。 综上，本所认为，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第6-9条以及《上市公司收购管理办法》的规定。 本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为本补充法律意见书签字盖章页） 中财网
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