南方航空(600029):中国南方航空股份有限公司监事会议事规则
监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，规范监事会的基本行为准则和责任，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规规定，制定《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》（以下简称本规则）。 第二条 公司依法设立监事会，保障监事会依法独立行使监督权，确保股东利益、公司利益和员工合法权益不受侵犯。 第三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第四条 监事会按照《公司法》《治理准则》《上市规则》《公司章程》及其他法律、法规的规定开展工作，对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第二章 监事会 第五条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任，也可在外部聘请有关人士担任监事。 第六条 股东代表由股东会选举产生或更换，股东代表担任监事的候选人由上届监事会提名，或由单独或合计持有公司有表决权的股份 1%以上（含 1%）的股东提名的人士，经公司监事会确认后，亦可作为监事候选人，经股东会出席会议的股东所持表决权的过半数同意选举产生，更换时亦同。 职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换，职工代表担任监事的候 选人由上届监事会提名，提交职工代表大会选举产生，更换时亦同；职 工代表担任的监事不得少于监事总人数三分之一。 外部聘请的监事人选，需经股东会选举产生或更换。 监事发生变动的，应在公司及登记机关备案。 第七条 监事由公司股东会选举产生和更换，每届任期三年。监事（含补选监事）任期从股东会决议之日或职工代表大会决定之日起至当届监事会任期届满之日终止。监事任期届满，连选可以连任。 第八条 监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职责。 第九条 监事应当保证公司对外披露的信息真实、准确、完整。 第十条 监事应当具备下列一般条件： （一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有者的权益； （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道； （三）具有法律、财务等方面的专业知识或经验。 第十一条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事； （七）董事、经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任公司监事；或国家公务员不得兼任公司的监事。 （八）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日未逾五年； （十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他内容。 公司违反上述条款规定选举、委派监事，该选举、委派或者聘任无效。 第十二条 监事享有以下权利： （一）监事享有对公司各种决策及经营情况的知情权； （二）监事正常履行职责时，有权要求董事、各部门及有关人员提供必要协助及相关资料，任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担； （三）出席监事会会议，并行使表决权； （四）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议； （五）出席公司股东会； （六）列席公司董事会会议时，可对公司经营和管理情况进行咨询、了解，发表独立意见； （七）根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。 第十三条 监事应当履行以下义务： （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实、勤勉的义务，忠实履行职责； （二）以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见，有异议的应要求记载于会议记录中； （三）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益； （四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产； （五）保守公司秘密，除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司秘密； （六）积极参加有关培训，以了解作为监事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为监事应具备的相关知识。 第十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。 第十五条 监事因公、私事不能出席监事会会议时，必须以书面形式委托其他监事代行职权，不得委托非监事人员参加。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代理出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十六条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会人数低于法定人数或者法定比例时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能 生效。 若辞职监事是股东代表，则应尽快召开临时股东会，由股东会选举更换；若辞职监事是职工代表，则应尽快召开临时职工代表大会，由公司职工民主选举更换。 在股东会或职工代表大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事的职权应当受到合理的限制。 第十七条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十八条 监事履行职责时，违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。 第十九条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、行政法规追究其责任；股东会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职 务。 第二十条 每位监事均应接受考核，并提交工作述职报告，提出个人对公司依法经营运作的独立评鉴。 监事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第二十一条 公司设监事会，由三名以上监事组成，其中职工代表监事不少于三分之一。 监事会的人员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董 事、总经理及其他高级管理人员履行职务及公司财务的监督和检 查。 第二十二条 监事会设监事会主席一名。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议。监事 会主席不能履行职务或不履行职务的，由过半数监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 第二十三条 监事会主席行使下列职权： （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况； （二）代表监事会向股东会报告工作； （三）列席董事会或委托其他监事列席董事会； （四）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与 董事或总经理进行诉讼。 监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。 第二十四条 监事会行使下列职权： （一）独立行使监检查职权，有权对公司高级管理人员和各部门主 管及相关人员进行访谈； （二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（三）有权检查公司的财务，查阅财务报表、资料； （四）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为 进行监督，对违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议的 董事、高级管理人员提出解任建议； （五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正，必要时向董事会、股东会反映或向国家有关 主管机关报告； （六）当发现公司经营情况异常时，可以进行调查，必要时可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担； （七）提议召开临时股东会，在董事会不履行法律、《公司章程》 规定召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会会议； （八）向股东会提出提案； （九）依照《公司法》第一百八十九条和《公司章程》的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （十）向股东会提出独立董事候选人； （十一）法律、法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则及 《公司章程》规定或股东会授予的其他职权。 第二十五条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东会提出更换董事或向 董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。 第二十六条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩 效评价的重要依据。 第二十七条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东会。；事会不同意召开或 未在规定期限内召集股东会的，监事会可以自行召集临时股东会： （一）董事人数不足法定人数或者《公司章程》所定最低人数三分 之二时； （二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）持有公司百分之十股份以上的股东提出时。 第二十八条 在年度股东会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情 况及对有关法律、行政法规、《公司章程》及股东会决议的执行情 况； （三）监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提 交独立报告。 第二十九条 监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会 计师事务所或公司审计部门给予帮助。 第三十条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监督能力。所需要费用由公司承担。 第三十一条 监事会每年所需开支的增加，于每年底 12月 15日前将计划提交董事会统筹安排，并签批。在计划内的开支，经监事会主席等三名监 事签字生效，由公司给予办理报销。因特殊情况需超计划开支，需 以报告形式报请董事长审批。 第三章 监事会会议 第三十二条 监事议事以监事会议的形式进行,监事会会议分为定期会议和临时会议。 第三十三条 监事会会议由监事会主席负责召集。监事会每年至少召开两次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本年度中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第三十四条 有下列情况监事会应在十日内召开临时监事会会议并提前五日内发出会议通知： （一）监事会主席认为必要时； （二）任何监事提议时； （三）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部 门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关 规定的决议时； （四）经三分之一以上监事提议对监事会主席的不信任案，监事会 主席在接到不信任案一个月内，应该召开临时监事会会议进行表 决，并向最近一次召集的股东会作出报告； （五）监事人数少于《公司章程》所规定人数的三分之二时； （六）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或 者在市场中造成恶劣影响时； （七）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （八）公司、董事、监事、高级管理人员收到证券监管部门处罚或 者被上市地证券交易所公开谴责时； （九）证券监管部门要求召开时； （十）《公司章程》规定的其他情形。 第三十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在 征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司 规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理 的决策。 第三十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载 明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监 事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门 报告。 第三十七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或 者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第三十八条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事： （一）监事会议召开十日前将会议通知以直接送达或者传真方式提 交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 录； （二）临时监事会议召开五日前以会议通知以直接送达、电话或者 传真方式通知全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录； （三）紧急会议需提前三小时以电话、传真形式通知全体监事。 第三十九条 监事会书面会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）事由及拟审议的事项（会议提案）； （三）监事表决所必需的会议材料； （四）联系人和联系方式； （五）通知发出的时间。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第四十条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事 说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的 书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应 当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第四十一条 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监 事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席 监事会会议。 第四十二条 监事未出席监事会议，亦未委托其他监事代表出席的，视为不履行监事职责。 第四十三条 监事会会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议要求公司董事、总经理及其他高级 管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问 题。被邀请参加监事会议人员应参加会议。 第四十四条 监事议事的主要范围为： （一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督 意见； （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出 意见； （三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见； （四）对公司董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见； （五）对公司关联交易提出审查意见； （六）对公司内部控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见； （七）对公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违 以法律、行政法规、《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行 为提出纠正意见； （八）监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单并提 交股东会； （九）其他有关股东利益，公司发展的问题。 第四十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人（可由监事或监事会授权人记录），应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上 对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保存期限为十年。 第四章 监事会决议及决议公告 第四十六条 监事会决议由出席会议的监事以举手表决方式进行表决，监事会会议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意、反对和弃权。与会 监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上 意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 如果投弃权票必须申明理由并记录在案。 第四十七条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十八条 会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要或决议上签字（纪要或决议送达时当场审阅签字）。监事不在会议记 录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。 第四十九条 监事会决议应当由过半数监事会成员表决通过方有效。 第五十条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规 定，整理会议记录。 第五十一条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门 报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录 的内容。 第五十二条 监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至公司董事会秘书，由公司董秘报送上市地证券交易所备案（有关交 易所并无此要求除外），并根据证券交易所的要求进行公告。 第五十三条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监 事可以免除责任。 第五十四条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对 监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益 时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事应监督其执行。 第五十五条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在 案，并将最终执行结果报告监事会。 第五十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等， 由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第五章 附则 第五十七条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《治理准则》《上市规则》等法律、法规及《公司章程》规定执行。与国家有关法律、 法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》 执行，并及时对本规则进行修订。 第五十八条 本规则作为《公司章程》附件。本规则修订由公司监事会提出修订草案，提交股东会审议通过后生效。 第五十九条 本规则由公司监事会负责解释。 中财网
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