科陆电子(002121):华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见
深圳市科陆电子科技股份有限公司 增加2024年度日常关联交易预计的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对科陆电子本次拟增加2024年日常关联交易预计的事项进行审慎核查，具体核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日、2024年1月3日召开的第九届董事会第六次（临时）会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，对公司（含下属子公司）2024年度可能与关联方发生的日常关联交易情况进行了预计。具体内容详见公司刊登在2023年12月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023130）。 根据公司及子公司实际经营情况与业务发展规划，公司（含下属子公司）拟增加2024年度与关联方发生的日常关联交易预计金额，新增日常关联交易预计金额总计不超过人民币12,000万元，其中：新增向关联人盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司采购原材料、商品预计不超过人民币5,400万元，新增向关联人盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司、会通新材料股份有限公司及其下属子公司销售商品预计不超过人民币6,600万元。 公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于增加公司2024年
（一）关联方基本情况 1、盈峰环境科技集团股份有限公司 盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）法定代表人为马刚，注册资本人民币317,950.667万元，经营范围：环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），环保技术、物联网技术、互联网技术开发、技术咨询、技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号。 控股股东：宁波盈峰资产管理有限公司 实际控制人：何剑锋 最近一年一期主要财务数据： 截至2023年12月31日，该公司资产总额为290.48亿元，净资产为178.98亿元；2023年实现营业收入126.31亿元，净利润5.13亿元（已经审计）。 截至2024年3月31日，该公司资产总额为294.84亿元，净资产为180.11亿元；2024年1-3月实现营业收入29.98亿元，净利润1.85亿元（未经审计）。 关联关系：盈峰环境为公司实际控制人何享健子女何剑锋控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。 2、会通新材料股份有限公司 会通新材料股份有限公司（以下简称“会通新材料”）法定代表人为李健益，注册资本人民币45,928.4703万元，经营范围：塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；设备租赁、厂房租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号。 实际控制人：何倩嫦 最近一年一期主要财务数据： 截至2023年12月31日，该公司资产总额为654,793.52万元，净资产为191,115.25万元；2023年实现营业收入534,884.29万元，净利润14,198.73万元（已经审计）。 截至2024年3月31日，该公司资产总额为620,886.26万元，净资产为195,451.97万元；2024年1-3月实现营业收入127,532.05万元，净利润4,638.00万元（未经审计）。 关联关系：会通新材料为公司实际控制人何享健子女何倩嫦控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人情形。 （二）履约能力分析 公司认为盈峰环境及会通新材料经营状况和财务状况良好，具有良好的履约能力，均不是失信被执行人。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。 三、关联交易的主要内容和定价原则 本次新增预计的日常关联交易主要内容为公司及下属子公司向关联人盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司采购原材料、商品，向关联人盈峰环境科技集团股份有限公司及其下属子公司、会通新材料股份有限公司及其下属子公司销售商品，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次增加日常关联交易预计是基于公司及子公司生产经营的需要，在公平、互利的基础上进行，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。 五、关联交易履行的程序 （一）董事会意见 公司于2024年7月29日召开的第九届董事会第十次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不涉及关联董事，不存在董事回避表决情形，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东美的集团股份有限公司须回避表决。经股东大会批准后，授权公司经营层签署相应的协议等书面文件。 （二）独立董事专门会议情况 公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于增加公司2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事讨论后一致认为：公司本次增加2024年度日常关联交易预计，符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。因此，独立董事同意将该议案提交董事会审议。 （三）监事会意见 公司本次增加2024年度日常关联交易预计，符合公司及子公司日常经营的实际需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。 七、保荐机构意见 经查阅公司董事会、监事会相关决议内容、独立董事发表的意见，并与公司经营人员、内部审计部门沟通，对公司经营情况进行了解，华泰联合证券认为： 科陆电子新增2024年度日常关联交易预计事项履行了必要的审议程序，独立董事专门会议发表了明确同意意见，本次事项尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。 综上，保荐人对于公司本次增加2024年度日常关联交易预计的事项无异议。 中财网
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