科陆电子(002121):华泰联合证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司与美的集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易事项的核查意见
深圳市科陆电子科技股份有限公司 与美的集团财务有限公司签署《金融服务协议》 暨关联交易事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关规定，经审慎尽职调查，对科陆电子与美的集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次关联交易基本情况 为进一步拓宽融资渠道，提高资金管理运用效率，公司拟与美的集团财务有限公司（以下简称“美的财务公司”）签署《金融服务协议》，协议有效期1年，由美的财务公司在经营范围内为公司及公司下属子公司提供包括票据承兑与贴现、存款业务、贷款业务、担保业务等在内的金融服务，其中，公司每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币0.45亿元，授信总额（包括应计利息及手续费）不超过人民币6亿元。 （二）关联关系 公司与美的财务公司的控股股东均为美的集团股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，美的财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （三）审议程序 公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于与美的集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。公司第九届董事会第十次（临时）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易议案，关联董事伏拥军先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》等的有关规定，本次与美的财务公司签署《金融服务协议》事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 董事会授权董事长或其授权人士在遵循《金融服务协议》约定的原则和条件下，办理本次交易实施过程中的具体事宜，包括但不限于选择服务种类、确定实际存贷款金额等。 （四）是否构成重大资产重组 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 公司名称：美的集团财务有限公司 企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 成立日期：2010年 7月 16日 法定代表人：钟铮 注册资本：人民币 350,000万元 注册地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6号美的总部大楼 B区 6楼 经营范围：吸收成员单位的存款；办理成员单位的贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；从事套期保值类衍生产品交易；国家金融监督管理总局批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）股权结构 美的集团股份有限公司持有美的财务公司 95%股权，广东威灵电机制造有限公司持有美的集团财务有限公司 5%股权。 （三）最近一期主要财务数据 截至 2023年 12月 31日，美的财务公司资产总额 3,574,618.80万元、负债总额 2,865,401.57万元、净资产 709,217.23万元；2023年实现营业收入 35,544.03万元、净利润 21,704.60万元。（已经审计） （四）关联关系说明 公司与美的财务公司的控股股东均为美的集团股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，美的财务公司为公司关联方。 （五）是否属于失信被执行人 经查询，美的财务公司不是失信被执行人。 三、金融服务协议的主要内容 （一）金融服务协议条款内容 金融服务协议的甲方为美的财务公司，乙方为科陆电子，该协议的主要条款内容如下： 1、服务内容 根据协议，美的财务公司根据科陆电子的要求，向其提供一系列金融服务，具体如下：（1）对科陆电子办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；（2）协助科陆电子实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对科陆电子提供担保；（5）对科陆电子办理票据承兑与贴现；（6）办理科陆电子之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（7）吸收科陆电子的存款；（8）对科陆电子贷款及融资租赁；（9）办理科陆电子的委托贷款；（10）在美的财务公司相关的外币业务资质下，对科陆电子提供外币结售汇等相关服务；（11）中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。 2、服务原则 （1）科陆电子有权根据自己的业务需求，自主选择提供存贷款及相关金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间；（2）科陆电子有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与美的财务公司保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务；（3）科陆电子有权根据自身业务需求，自主选择美的财务公司提供的全部或部分金融服务类型。美的财务公司应根据科陆电子指令，向科陆电子提供相应金融服务。美的财务公司提供金融服务应符合《企业集团财务公司管理办法》、《上市公司监管指引》等相关法律法规规定。 3、服务价格 美的财务公司向科陆电子提供金融服务，定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。具体为： （1）关于存款服务：美的财务公司吸收科陆电子存款的利率，参照中国人民银行规定的利率执行,中国人民银行规定了上浮比例的，按上浮比例执行； （2）关于贷款服务：美的财务公司向科陆电子发放贷款的利率，参照中国人民银行规定的利率执行，中国人民银行规定了优惠利率的，按优惠利率执行； （3）关于结算服务：美的财务公司为科陆电子提供各项结算服务收取的费用，应不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准； （4）关于其他服务：美的财务公司为科陆电子提供其他服务所收取的费用，参照中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用执行。 4、交易额度 甲乙双方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于美的财务公司与科陆电子之间进行的存款、授信服务交易金额做出相应限制，美的财务公司应协助科陆电子监控实施该等限制。相应限制具体如下： （1）自本协议生效之日以后一年的有效期内，科陆电子向美的财务公司存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币0.45亿元； （2）自本协议生效之日以后一年的有效期内，美的财务公司向科陆电子授信总额（包括应计利息及手续费）不超过人民币6亿元。 5、风险控制 （1）美的财务公司应严格遵守中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监控指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标均应符合中国银行保险监督管理委员会及其他法律、法规的规定； （2）美的财务公司按照审慎经营的原则，制定各项业务规则和程序，设立风险管理与业务稽核部门，建立、健全风险控制、业务稽核及其他内部控制制度； （3）科陆电子在美的财务公司存款实行存款自愿、取款自由的原则，美的财务公司一旦发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等可能危及科陆电子存款安全的既定情形或其他可能对科陆电子存款资金带来重大安全隐患的事项，应于二个工作日内通知科陆电子，并采取措施，避免损失发生或者扩大，科陆电子获悉上述事项后，有权立即调出存款。 6、违约责任 任何一方违反《金融服务协议》约定的，应按照《中华人民共和国民法典》的有关规定向守约方承担违约责任，如因此给守约方造成实际损失的，违约方还应予以全额赔偿。 7、协议生效条件及期限 《金融服务协议》于下列条件全部满足后生效：(1)科陆电子及美的财务公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章；(2)科陆电子董事会批准。《金融服务协议》自生效之日起一年内有效。 （二）金融服务协议条款的完备性 公司与美的财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、 交易额度、定价原则等交易条款进行明确约定，协议条款完备。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司关联方美的财务公司在经营范围内为公司及公司下属子公司提供包括票据承兑与贴现、存款业务、贷款业务、担保业务等在内的金融服务，公司根据自身业务需求自主选择美的财务公司提供的全部或部分金融服务类型。公司与美的财务公司的交易遵循公平合理的定价原则，按照不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准确定，定价公允。 五、风险评估及风险防范情况 通过查验美的财务公司的《金融许可证》《营业执照》等证件资料并审阅美的财务公司的财务报告，公司对美的财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估并出具了《关于对美的集团财务有限公司的风险评估报告》，公司未发现美的财务公司风险管理存在重大缺陷，未发现美的财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，美的财务公司各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定要求。 为有效防范、及时控制和化解公司与美的财务公司开展金融业务的风险，公司制定了《关于与美的集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，以切实保障公司资金的安全性和流动性。 六、交易目的和对上市公司的影响 美的财务公司作为一家经批准成立的非银行金融机构，可为公司提供丰富的金融服务选择和支持，公司与美的财务公司开展金融业务，有利于拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低融资风险，符合公司和全体股东的利益。美的财务公司为公司提供金融服务时，服务价格遵循公平合理的原则，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。 七、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，2024年年初至本公告披露日，公司与美的财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。 八、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事专门会议 2024年第一次会议对公司与美的财务公司签署《金融服务协议》事项进行了审议，全体独立董事讨论后一致认为：美的财务公司作为一家经批准成立的非银行金融机构，可为公司提供丰富的金融服务选择和支持，公司与美的财务公司开展金融业务，有利于拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低融资风险，符合公司和全体股东的利益。美的财务公司为公司提供金融服务时，服务价格遵循公平合理的原则，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。公司出具的《关于对美的集团财务有限公司的风险评估报告》全面、真实反映了美的财务公司的经营资质、业务和风险情况，其结论具有客观性和公正性。公司制定的《关于与美的集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》以保障公司资金安全性为目标，分析了可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出了解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，具有充分性和可行性。因此，独立董事同意将公司与美的财务公司签署《金融服务协议》事项提交董事会审议。董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。 九、监事会意见 美的财务公司作为一家经批准成立的非银行金融机构，可为公司提供丰富的金融服务选择和支持，公司与美的财务公司开展金融业务，有利于拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低融资风险，符合公司和全体股东的利益。美的财务公司为公司提供金融服务时，服务价格遵循公平合理的原则，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。 十、保荐机构核查结论 经核查，保荐机构认为： 公司本次与美的财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司关联董事已回避表决，独立董事专门会议发表了明确同意意见。该事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。 综上，保荐机构对科陆电子与美的财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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