德尔玛(301332):北京达辉律师事务所关于德尔玛2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
北京达辉律师事务所 关于广东德尔玛科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予事项的 法律意见书 2024年 7月 目录 正文 ........................................................................................................................................... 3 一、 本次激励计划首次授予事项的批准与授权 ........................................................... 3 二、 本次激励计划的首次授予情况 ............................................................................... 4 三、 本次激励计划首次授予事项的信息披露义务 ....................................................... 5 四、 结论意见 ................................................................................................................... 6 北京达辉律师事务所 关于广东德尔玛科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予事项的 法律意见书 致：广东德尔玛科技股份有限公司 北京达辉律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格的律师事务所。 根据广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“德尔玛”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任德尔玛2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司向激励对象首次授予限制性股票事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及其他适用的法律、行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本着审慎性原则及重要性原则，审阅了《广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（“以下简称《考核办法》”）、《广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。 本所及指派律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到德尔玛如下保证： 1. 德尔玛已经提供了本所为出具本法律意见书所要求德尔玛提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言或证明。 2. 德尔玛提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 3. 德尔玛已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 4. 德尔玛所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；德尔玛所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。 5. 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、德尔玛或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。 本法律意见书仅供德尔玛为本激励计划之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。 除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与本所已出具的本激励计划之《法律意见书》所载相一致。 本所经办律师根据《管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对德尔玛提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正文 一、 本次激励计划首次授予事项的批准与授权 经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划首次授予事项履行了如下批准与授权程序： 1. 2024年7月12日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟在全资子公司实施员工股权激励暨关联交易及放弃优先认缴出资权的议案》。 2. 2024年7月12日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于全资子公司拟实施员工股权激励暨关联交易及放弃优先认购权的议案》等相关议案。 3. 2024年7月12日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并认为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 4. 2024年7月13日至2024年7月22日，公司在内部向全体员工公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予部分激励对象名单提出的异议。2024年7月23日，公司披露了《广东德尔玛科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。 5. 2024年7月29日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6. 2024年7月29日，公司召开了第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至首次授予日的首次授予激励对象名单进行了核查并发表了意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司向激励对象首次授予限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次激励计划的首次授予情况 （一） 本次激励计划的首次授予日 2024年7月29日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2024年7月29日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年7月29日为本次激励计划的首次授予日。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 （二） 本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象包括：（1）公司高级管理人员；（2）公司核心管理人员、核心骨干。首次授予的限制性股票为332.2600万股，授予价格为4.50元/股。 根据公司第二届董事会第五次会议决议和第二届监事会第五次会议决议、公司提供的相关资料及公司的书面确认，公司董事会本次确定向符合授予条件的59名激励对象授予332.2600万股。本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激励计划（草案）》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格与激励计划内容一致，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三） 本次激励计划首次授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》，首次授予的授予条件为： 1. 公司未发生如下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计报告》（天健审〔2024〕7-642号）、公司的书面确认和现行《公司章 程》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和首次授予的激励对象均未出现上述情形。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 本次激励计划首次授予事项的信息披露义务 根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关规定，公司需及时公告第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第五次会议决议等文件。 此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理计划履行其他相关的信息披露义务。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 1. 截至本法律意见书出具日，公司向激励对象首次授予限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案）》的相关规定； 2. 公司本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格与激励计划内容一致，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南第1号》《激励计划（草案）》的相关规定； 3. 公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京达辉律师事务所关于广东德尔玛科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页） 北京达辉律师事务所 负责人： （公章） 吴纪新 律师 经办律师： 经办律师： 郭倢欣 律师 杨政炜 律师 2024年 7月 29日 中财网
 |