德尔玛(301332):德尔玛2024年第二次临时股东大会的法律意见
广州市天河区珠江新城珠江西路 21号 粤海金融中心 28层 邮编：510627 电话：(86-20) 2805-9088 传真：(86-20) 2805-9099 北京市君合（广州）律师事务所 关于广东德尔玛科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见 致：广东德尔玛科技股份有限公司 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德尔玛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2024年 7月 29日在广东省佛山市顺德区北滘镇龙汇路 4号德尔玛 2楼会议室召开的 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中华人民共和国（以下简称“中国”，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区，仅为本法律意见之目的，特指中国大陆地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《广东德尔玛科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广东德尔玛科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。 本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。 本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。 本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设： 1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的； 5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所经办律师出具法律意见如下： 一、 关于本次股东大会的召集和召开程序 1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2024年7月13日在巨潮资讯网公告了《广东德尔玛科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。 2. 本次股东大会的现场会议于2024年7月29日下午14:30在广东省佛山市顺德区北滘镇龙汇路4号德尔玛2楼会议室召开，由公司董事长蔡铁强先生主持。 3. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年7月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年7月29日上午9:15-下午15:00。 基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。 二、 独立董事公开征集股东投票权 根据公司于 2024年 7月 13日在巨潮资讯网上刊登的《广东德尔玛科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事纪建斌先生作为征集人，在2024年 7月 24日至 2024年 7月 26日期间每个工作日（上午 9:00-11:00，下午 14:00-17:00）就本次股东大会拟审议的《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东公开征集投票权。根据公司的确认，上述征集投票权期间内未有股东委托独立董事纪建斌投票。 本所经办律师认为，纪建斌作为公司独立董事，自征集日至本次股东大会召开日期间具有公开征集股东投票权的相关资格，本次股东大会独立董事征集投票程序符合《上市公司股权激励管理办法》《上市公司股东大会规则》等的有关规定。 三、 本次股东大会的召集人资格、出席会议人员资格 1. 本次股东大会召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。 2. 出席现场会议的人员 根据公司提供的股东名册、出席会议的股东的签名册等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东共 5名，于股权登记日合计代表股份数为196,665,100股，占公司总股本的 42.6086%。 除上述出席本次股东大会的股东外，公司董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次股东大会，本所经办律师列席了本次股东大会。 基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。 3. 参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 109人，代表公司股份数为 12,173,942股，占公司总股本的 2.6376%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。 四、 关于本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对本次会议议案审议表决结果如下： 1. 《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 总表决情况：同意 207,897,050股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.5489%；反对 935,192股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.4478%；弃权 6,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0033%。 其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 11,232,050股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 92.2623%；反对 935,192股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 7.6819%；弃权 6,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0559%。 表决结果：本议案审议通过。 2. 《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 总表决情况：同意 207,901,450股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.5510%；反对 932,192股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.4464%；弃权 5,400股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0026%。 其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 11,236,450股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 92.2984%；反对 932,192股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 7.6572%；弃权 5,400股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0444%。 表决结果：本议案审议通过。 3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 总表决情况：同意 207,894,050股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的99.5475%；反对 935,192股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.4478%；弃权 9,800股，占本议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0047%。 其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 11,229,050股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 92.2376%；反对 935,192股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 7.6819％；弃权 9,800股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.0805%。 表决结果：本议案审议通过。 基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。 五、 结论 综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。 （以下无正文） （本页为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东德尔玛科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见》之签字页，无正文） 北京市君合（广州）律师事务所 负责人： 张 平 经办律师： 年 月 日 中财网
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