宝明科技(002992):部分限制性股票回购注销完成
关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次回购注销的限制性股票数量合计 2,222,960股，占本次回购注销前公司总股本的 1.21%。 2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于近日办理完成。回购完成后，公司股份总数由184,266,065股变更为 182,043,105股。 深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 26日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的激励对象中有 2人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 38,220股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象中有 3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 47,100股限制性股票应由公司回购注销。鉴于公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对首次授予的 78名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的1,668,690股限制性股票进行回购注销；将对预留授予的 86名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的 468,950股限制性股票进行回购注销。综上，本次合计回购注销限制性股票 2,222,960股。该事项已经 2024年 5月 20日召开的公司 2023年年度股东大会审议通过，具体内容详见刊载于巨潮资讯网的相关公告或文件。 公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述限制性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下： 一、本次激励计划已履行的审批程序 （一）2022年 4月 6日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （二）2022年 4月 7日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于 2022年 4月25日召开的 2022年第二次临时股东大会审议的 2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 （三）2022年 4月 7日至 2022年 4月 16日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了为期 10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022年 4月 19日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2022年 4月 25日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得 2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 同日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2022年 4月 29日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。 （六）2022年 6月 17日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于 2022年 6月 20日上市。 （七）2023年 3月 28日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。 （八）2023年 3月 29日至 2023年 4月 7日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期 10天的公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023年 4月 11日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （九）2023年 4月 27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。 （十）2023年 5月 18日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票于 2023年 5月 22日上市。 （十一）2023年 5月 18日，公司召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司于 2023年 5月 20日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。 （十二）2023年 7月 27日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的 1,685,070股限制性股票已于 2023年 7月 26日回购注销完毕。 （十三）2024年 4月 26日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 （十四）2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于 2024年 5月 21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 二、本次回购注销的相关说明 （一）回购注销的原因及数量 1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销 根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市宝明科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 2人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 38,220股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象中有 3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 47,100股限制性股票应由公司回购注销。 2、因首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标而回购注销 本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：
根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0170号），公司 2023年度实现营业收入为 1,320,636,750.51元，实现归属于上市公司股东的净利润-123,852,365.86元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-117,393,087.51元。公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将对首次授予的 78名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的1,668,690股限制性股票进行回购注销；将对预留授予的 86名在职激励对象已获授但当期不得解除限售的 468,950股限制性股票进行回购注销。 综上，本次合计回购注销限制性股票 2,222,960股。 （二）回购价格 根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格的情形，回购价格为授予价格（即 6.49元/股）；对于公司层面业绩考核未达标的情形，回购价格为授予价格（即 6.49元/股）加上中国人民银行一年期定期存款利息之和。 （三）本次回购的资金来源 本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为 14,827,652.63元（含利息）。 三、本次回购注销的验资及完成情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票并减少注册资本的事项进行了审验，并出具了《深圳市宝明科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024] 518Z0090号）。截至 2024年 7月 5日止，变更后的累计注册资本人民币 182,043,105.00元，股本人民币 182,043,105.00元。 截至本公告日，本次限制性股票回购注销手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 四、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况 本次回购注销完成后，公司总股本由 184,266,065股变更为 182,043,105股，股本结构变动情况如下：
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 特此公告。 深圳市宝明科技股份有限公司 董事会 2024年 7月 30日 中财网
 |