怡达股份(300721):第四届董事会第二十二次会议决议
江苏怡达化学股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 7月 29日上午 9:30在公司会议室召开第四届董事会第二十二次会议，本次会议由刘准董事长主持，本次会议应出席会议的董事为 7人，实际出席会议董事 7人，公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中有关董事会召开的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议并通过投票表决的方式通过了如下决议： (一) 《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2023年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件等要求，经董事会认真地逐项自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。 经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获表决通过。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 (二) 逐项审议《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公司章程》的相关规定及公司 2023年年度股东大会的授权，公司董事会编制了公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案，具体内容如下： 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获表决通过。 2、发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后十个工作日内完成发行缴款。 经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获表决通过。 3、发行对象及认购方式 本次发行对象为符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。本次发行的发行对象均以现金方式认购。 经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获表决通过。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获表决通过。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过 3,200万股（含本数）且不超过发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获表决通过。 6、限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获表决通过。 7、本次发行前的滚存利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获表决通过。 8、募集资金的投向 本次发行股票募集资金总额不超过 24,400.00万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于以下项目： 单位：万元
经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获表决通过。 9、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 10、本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期限为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获表决通过。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 (三) 《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《江苏怡达化学股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获表决通过。 (四) 《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司 2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《江苏怡达化学股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获表决通过。 (五) 《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司 2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司董事会编制了《江苏怡达化学股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获表决通过。 (六) 《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报的相关措施，同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人就本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获表决通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 (七) 《关于公司前次募集资金使用报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的报告》；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的《前次募集资金使用情况的报告》符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至 2024年 6月 30日的前次募集资金使用情况，并为公司出具了《江苏怡达化学股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获表决通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (八) 《关于提请召开 2024年第二次临时股东大会的议案》 根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第二十二次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。 会议同意于 2024年 8月 14日下午 14：00于会议室召开 2024年第二次临时股东大会并审议相关议案。 具体内容详见公司刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http//www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。 经表决，同意 7票，反对 0票，弃权 0票，本议案获表决通过。 三、备查文件 1. 公司第四届董事会第二十二次会议决议； 2. 公司第四届董事会独立董事专门会议 2024年第三次会议； 3. 深圳证券交易所要求的其他备查文件。 江苏怡达化学股份有限公司董事会 2024年 7月 30日 中财网
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