怡达股份(300721):公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
江苏怡达化学股份有限公司 2024年度 以简易程序向特定对象发行股票 方案论证分析报告 二〇二四年七月 为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施 2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的股票数量不超过 3,200万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 24,400万元（含本数）、且不超过最近一年末净资产的百分之二十，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏怡达化学股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中释义相同的含义）。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策大力支持精细化工行业高质量发展 公司本次募投项目投向主业，主要用于建设“年产 22万吨环氧丙（乙）烷衍生品技改项目”，主要产品包括 20万吨专用醇醚及醇醚酯（包含 5万吨湿电子化学品）及 2万吨三羟乙基异氰尿酸酯（赛克）产品，属于精细化工行业。精细化工是当今化学工业中最具活力的领域之一，产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和人民大众的生活领域。 近年来，国家多项政策支持精细化工行业的发展，如《石油和化学工业“十四五”发展指南》《中国涂料行业“十四五”规划》为行业的发展提供了明确的发展规划和广阔的市场前景，更为精细化工企业提供了良好的生产经营环境。其中，《石油和化学工业“十四五”发展指南》提出针对国内部分化工新材料质量不高，性能不稳定、应用领域低端等问题，选择一批需求量大、应用面广、有较好技术基础的重点化工新材料产品，整合资源、集中力量、深化产学研用合作，通过技术改造和升级，提高产品质量，增加品种和牌号，实现高端化、差异化、系列化发展，同时降低生产成本。推进国产电子化学品在半导体、大型集成电路领域的应用。重点发展为集成电路、平板显示、新能源电池、印制电路板等领域配套的电子化学品，集成电路用高纯试剂和气体等。 2022年 3月，工业和信息化部、发展改革委等六部门印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，指导意见指出：实施“三品”行动，提升化工产品供给质量。……加快发展高端聚烯烃、电子化学品等产品。提高化肥、轮胎、涂料、染料、胶粘剂等行业绿色产品占比。……增强高端聚合物、专用化学品等产品供给能力。 2023年 8月，工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、生态环境部、商务部、应急管理部、中华全国供销合作总社等 7部委联合发布《石化化工行业稳增长工作方案》，工作方案指出，2023—2024年石化化工行业稳增长的主要目标是：行业保持平稳增长，年均工业增加值增速 5%左右。要扩大有效投资，推动高端化绿色化智能化发展。鼓励石化化工企业实施老旧装置综合技改、高危工艺改造和污染物不能稳定达标设施升级改造，提升装置运行效率和高端化、绿色化、安全化水平。推动化肥、涂料、染料、轮胎、氟硅材料等量大面广的产品提品质、创品牌。 随着国家相关政策的大力推动，精细化工行业拥有较大的发展潜力，将进一步快速增长。 2、醇醚及醇醚酯是基础化工产品，用途广泛，市场需求广阔 醇醚及醇醚酯产品是精细化工品中重要的一环，是重要的化工原料及中间体，因为其优良的产品特性，其应用领域十分广泛，涉及涂料、印刷油墨、电子行业、汽车制动液、纺织行业等。近年来，醇醚及醇醚酯的下游应用领域市场呈快速发展态势，对环保型溶剂、电子级溶剂和清洗剂的需求持续增加，行业的持续发展保证了市场需求的稳步增长。 此外，本次募投项目计划投产装置中包括 5万吨湿电子化学品生产线，拟建项目生产的湿电子化学品作为一种性能优良的溶剂，主要用作电子产品的稀释液及清洗液。近年来随着半导体行业的不断发展，湿电子化学品的市场需求也呈扩张趋势。 3、公司作为国内醇醚及醇醚酯的主要生产商，具有竞争优势 怡达股份深耕醇醚及醇醚酯行业超过 20年，是国内醇醚及醇醚酯行业的龙头企业，产品品质达到国内先进水平，并已掌握质量可靠、安全成熟的产品生产工艺。本次拟建项目生产工序引进先进的 DCS自动控制系统，实现自动化生产，大大提高了生产效率，减轻了操作人员的劳动强度，提高了安全生产的可靠性，同时提高了产品品质，与公司成熟、可靠的生产工艺相结合，可以确保项目投产后操作运行稳定、能耗低、三废排放少，进一步提高公司产品质量和市场供给能力。 此外，公司作为行业龙头企业，在同行业中具有产品种类丰富、产品产能高的规模优势，已经与巴斯夫、PPG、中国石化等多家大客户达成稳定合作关系，并得到客户认可，预计项目建成投运后产品将实现较好的销售预期。 （二）本次发行的目的 1、优化产能布局，实现集约化发展和规模效应 公司经过多年发展，已经形成了“三江四地”的生产布局，在江阴、泰兴、珠海及吉林均有生产基地，本次募投项目“年产 22万吨环氧丙（乙）烷衍生产品技改项目”拟由子公司泰兴怡达实施，可实现规模效应和集约化发展。 本次募投项目所生产产品的主要原材料为环氧丙（乙）烷，泰兴怡达本身具有年产 15万吨环氧丙烷的产线，本次募投项目投产后，可以发挥与泰兴怡达原有环氧丙烷产线的协同效应，由泰兴怡达生产环氧丙烷并用于醇醚及醇醚酯的生产，在保障公司原材料环氧丙烷供应的同时提高原有产线的产能利用效率，摊薄环氧丙烷产线的固定成本以提升其经济效益。 同时，本次募投项目位于中国精细化工（泰兴）开发园区，园区内产业以精细化工为主，环氧丙（乙）烷等原材料供应充足、物流成本低、能源供应等配套设施齐全，公司通过在泰兴怡达新建产线，可有效利用园区附近的相关产业资源和业务资源，实现集约化发展。 此外，本次募投项目在补充公司整体产能的同时可以提升在华东地区的竞争力，也有利于公司进行海外市场拓展。一方面，华东地区对醇醚及醇醚酯产品的需求量大，而目前公司产能主要集中在东北地区及华南地区，通过增加华东地区产能，公司可以在摊薄生产成本的同时减少其他地区工厂向华东地区客户销售的运输成本，增强在华东地区的竞争优势，而其他地区工厂也可以根据自身区域内原材料供应及产品需求情况优化产品生产种类。另一方面，公司近年来销量持续提升，目前产量无法完全满足市场需求，现阶段主要服务国内市场，通过提升总体产能，公司可以有效满足国内市场需求同时为开拓海外市场提供产能保障。 综上，本次募投项目的实施，可以帮助公司优化自身产能布局，实现集约化和规模效应。 2、提升上市公司资金实力，增强公司核心竞争力 随着业务规模的不断扩大，公司在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加。公司通过银行借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供资金支持和保障，但由此导致财务杠杆提升，增加了利息费用，降低了公司的盈利水平。 本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，有助于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的资金压力，降低财务风险。此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，进一步提升公司持续经营能力。 3、利用资本市场优势，加快项目建成投产 为了充分发挥资本市场的融资功能，公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金用于“年产 22万吨环氧丙（乙）烷衍生产品技改项目”建设，可以加快项目建成投产，有效满足下游客户需求、以提升公司竞争力，并为公司业务规模的持续扩大奠定基础。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、本次发行是公司经营发展的需要 本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金用于年产 22万吨环氧丙（乙）烷衍生品技改项目建设，募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供 动力。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 2、股权融资是适合公司经营模式的融资方式 选择股权融资方式将有利于公司保持稳健的资本结构、增强资金实力，有效控制经营风险和财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于提升公司现有产能、拓宽产品及业务结构，建立及巩固公司在醇醚及醇醚酯市场的竞争优势，增强公司的核心竞争力。本次通过以简易程序向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。 综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （二）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。所有投资者均以人民币现金方式认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。 （一）本次发行对象选择范围及数量的适当性 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定对象。范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围及数量适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行定价的原则及依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法及程序的合理性 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 （2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 3、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定 上市公司年度股东大会可以根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。 6、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形 公司不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。 7、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%； （4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定； （5）本次募集资金的非资本性支出未超过 30%。 综上所述，公司本次发行股票符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有可行性。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次发行已经 2023年年度股东大会授权通过、第四届董事会第二十二次会议审议通过。会议决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行的具体方案尚需取得包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司已召开 2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与发行有关的全部事宜。 本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 综上，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施 及相关的主体承诺 根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设和前提 以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对 2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。 公司对 2024年度主要财务指标的测算基于如下假设： 没有发生重大变化。 （2）假设本次发行于 2024年 10月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。 （3）假设本次发行股份数量按照上限计算，为 3,200万股；本次发行募集资金总额亦按照上限计算，为 24,400万元，本次测算不考虑发行费用。本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会予以注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 （4）在预测公司 2024年末总股本和计算每股收益时，以本次发行前总股本164,846,739.00股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 （5）2023年度归属于母公司股东的净利润为-3,529.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-3,471.30万元。假设 2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较 2023年度持平；②较 2023年度增亏 20%；③较2023年度减亏 20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。 （6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （7）不考虑公司未来现金分红的影响。 （8）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。 （9）基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的有关规定进行测算。非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）中列举的非经常性损益项目进行界定。 2、对主要财务指标的影响 基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
（二）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次发行的募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于提升公司的生产能力，抓住市场机遇，优化产品结构，满足下游市场技术迭代需求，提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司的可持续发展能力。 具体分析请参见《公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的相关内容。 （四）公司本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司主营业务为醇醚及醇醚酯类有机化工产品的技术研发、生产及销售，主要产品包括醇醚及相应的醇醚酯系列产品，及向下游延伸形成的汽车制动液、高端湿电子化学品；同时，公司拥有直接氧化法（HPPO）环氧丙烷技术及其产业链相关产品的技术研发、生产及销售。 本次募集资金投向主要为醇醚及醇醚酯类产品（包括湿电子化学品）的产线建设，本项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的重要补充，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司的产品结构将得到进一步优化，服务客户的能力将得到进一步提升；同时，产品结构的丰富和生产能力的扩大可更加满足下游市场技术迭代的需求，将打造公司新的盈利增长点，将进一步提升公司的抗风险能力和综合竞争力。 （五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司现有江苏省醇醚工程技术研究中心、国家级博士后工作、省级研究生工作站，是全国标准化委员会批准的“丙二醇醚和乙二醇醚工作组”召集单位，负责醇醚类及其醇醚酯类产品国家和行业标准的起草和修订，是国家工信部 2019 年开展《绿色设计产品评价技术规范醇醚溶剂》化工行业标准的制定工作的起草单位。“怡达牌醇醚”多项产品经过省部级鉴定为高新技术产品，填补国内空白，被认定“江苏省名牌产品”，怡达商标被认定为“江苏省著名商标”。 公司历来注重对科研、技术人才的培养、引进与管理，并为此制定和建立了有效的人才引进、培训、考核与激励的办法，为科研人员提供了良好的发展平台与科研条件。公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次募集资金投资项目的建设工作。本次募投项目产品具有广阔的市场前景，公司在醇醚及醇醚酯系列产品领域常年积累的客户优势、良好的品牌知名度、较高的市场占有率优势均为本次募投项目的顺利实施提供了充分的市场保障。 （六）公司对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下： 1、加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效果 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。 2、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用 本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。 3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司将严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。 4、严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制 公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规的要求。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （七）公司控股股东、实际控制人关于公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺： “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。” （八）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度/方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司未来的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。” 八、结论 公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。 江苏怡达化学股份有限公司 董事会 2024年 7月 30日 中财网
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