怡达股份(300721):公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案
原标题:怡达股份:公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案 江苏怡达化学股份有限公司 2024年度 以简易程序向特定对象发行股票预案 二〇二四年七月 发行人声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 重要提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司 2023年年度股东大会授权，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。 二、本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 三、本次发行募集资金总额不超过 24,400.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 四、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 五、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过 3,200万股（含本数）且不超过本次发行前公司总股本的 30%，具体发行数量由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及实施情况”。 八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施”。 十、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 十一、本次以简易程序向特定对象发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批准及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重要提示 ....................................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................... 6 释 义............................................................................................................................... 8 一、一般释义 ................................................................................................. 8 二、专业术语释义 ......................................................................................... 8 第一节 本次发行股票方案概要 ................................................................................ 10 一、发行人基本情况 ................................................................................... 10 二、本次发行的背景 ................................................................................... 10 三、本次发行的目的 ................................................................................... 12 四、发行对象及其与公司的关系 ............................................................... 14 五、本次发行方案概要 ............................................................................... 14 六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................... 17 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................... 17 八、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 .............................................................................................................................. 17 九、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 ................................... 17 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 19 一、本次募集资金的使用计划 ................................................................... 19 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................................... 19 三、本次以简易程序向特定对象发行股票对公司的影响 ....................... 27 四、募集资金投资项目可行性分析结论 ................................................... 28 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 29 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、上市地位、业务结构的变动情况 ...................................... 29 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 30 三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 .......................... 30 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................................................... 31 五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................... 31 第四节 本次发行相关的风险说明 ............................................................................ 32 一、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 ...................................... 32 二、股票市场波动风险 ............................................................................... 32 三、募集资金投资项目相关风险 ............................................................... 32 四、市场风险 ............................................................................................... 33 三、财务风险 ............................................................................................... 33 第五节 公司利润分配政策及实施情况 .................................................................... 35 一、公司现行的股利分配政策 ................................................................... 35 二、最近三年利润分配及现金分红情况 ................................................... 38 三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划 ................................ 39 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ........................................................ 44 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .............................................................................................................. 44 二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 ....... 44 释 义 一、一般释义
2、本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）国家政策大力支持精细化工行业高质量发展 公司本次募投项目投向主业，主要用于建设“年产 22万吨环氧丙（乙）烷衍生品技改项目”，主要产品包括 20万吨专用醇醚及醇醚酯（包含 5万吨湿电子化学品）及 2万吨三羟乙基异氰尿酸酯（赛克）产品，属于精细化工行业。 精细化工是当今化学工业中最具活力的领域之一，产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和人民大众的生活领域。 近年来，国家多项政策支持精细化工行业的发展，如《石油和化学工业“十四五”发展指南》《中国涂料行业“十四五”规划》为行业的发展提供了明确的发展规划和广阔的市场前景，更为精细化工企业提供了良好的生产经营环境。其中，《石油和化学工业“十四五”发展指南》提出针对国内部分化工新材料质量不高，性能不稳定、应用领域低端等问题，选择一批需求量大、应用面广、有较好技术基础的重点化工新材料产品，整合资源、集中力量、深化产学研用合作，通过技术改造和升级，提高产品质量，增加品种和牌号，实现高端化、差异化、系列化发展，同时降低生产成本。推进国产电子化学品在半导体、大型集成电路领域的应用。重点发展为集成电路、平板显示、新能源电池、印制电路板等领域配套的电子化学品，集成电路用高纯试剂和气体等。 2022年 3月，工业和信息化部、发展改革委等六部门印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，指导意见指出：实施“三品”行动，提升化工产品供给质量。……加快发展高端聚烯烃、电子化学品等产品。 提高化肥、轮胎、涂料、染料、胶粘剂等行业绿色产品占比。……增强高端聚合物、专用化学品等产品供给能力。 2023年 8月，工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、生态环境部、商务部、应急管理部、中华全国供销合作总社等 7部委联合发布《石化化工行业稳增长工作方案》，工作方案指出，2023—2024年石化化工行业稳增长的主要目标是：行业保持平稳增长，年均工业增加值增速 5%左右。要扩大有效投资，推动高端化绿色化智能化发展。鼓励石化化工企业实施老旧装置综合技改、高危工艺改造和污染物不能稳定达标设施升级改造，提升装置运行效率和高端化、绿色化、安全化水平。推动化肥、涂料、染料、轮胎、氟硅材料等量大面广的产品提品质、创品牌。 随着国家相关政策的大力推动，精细化工行业拥有较大的发展潜力，将进一步快速增长。 （二）醇醚及醇醚酯是基础化工产品，用途广泛，市场需求广阔 醇醚及醇醚酯产品是精细化工品中重要的一环，是重要的化工原料及中间体，因为其优良的产品特性，其应用领域十分广泛，涉及涂料、印刷油墨、电子行业、汽车制动液、纺织行业等。近年来，醇醚及醇醚酯的下游应用领域市场呈快速发展态势，对环保型溶剂、电子级溶剂和清洗剂的需求持续增加，行业的持续发展保证了市场需求的稳步增长。 此外，本次募投项目计划投产装置中包括 5万吨湿电子化学品生产线，拟建项目生产的湿电子化学品作为一种性能优良的溶剂，主要用作电子产品的稀释液及清洗液。近年来随着半导体行业的不断发展，湿电子化学品的市场需求也呈扩张趋势。 （三）公司作为国内醇醚及醇醚酯的主要生产商，具有竞争优势 怡达股份深耕醇醚及醇醚酯行业超过 28年，是国内醇醚及醇醚酯行业的龙头企业，产品品质达到国内先进水平，并已掌握质量可靠、安全成熟的产品生产工艺。本次拟建项目生产工序引进先进的 DCS自动控制系统，实现自动化生产，大大提高了生产效率，减轻了操作人员的劳动强度，提高了安全生产的可靠性，同时提高了产品品质，与公司成熟、可靠的生产工艺相结合，可以确保项目投产后操作运行稳定、能耗低、三废排放少，进一步提高公司产品质量和市场供给能力。 此外，公司作为行业龙头企业，在同行业中具有产品种类丰富、产品产能高的规模优势，已经与巴斯夫、PPG、中国石化等多家大客户达成稳定合作关系，并得到客户认可，预计项目建成投运后产品将实现较好的销售预期。 三、本次发行的目的 （一）优化产能布局，实现集约化发展和规模效应 公司经过多年发展，已经形成了“三江四地”的生产布局，在江阴、泰兴、珠海及吉林均有生产基地，本次募投项目“年产 22万吨环氧丙（乙）烷衍生产品技改项目”拟由子公司泰兴怡达实施，可实现规模效应和集约化发展。 本次募投项目所生产产品的主要原材料为环氧丙（乙）烷，泰兴怡达本身具有年产 15万吨环氧丙烷的产线，本次募投项目投产后，可以发挥与泰兴怡达原有环氧丙烷产线的协同效应，由泰兴怡达生产环氧丙烷并用于醇醚及醇醚酯的生产，在保障公司原材料环氧丙烷供应的同时提高原有产线的产能利用效率，摊薄环氧丙烷产线的固定成本以提升其经济效益。 同时，本次募投项目位于中国精细化工（泰兴）开发园区，园区内产业以精细化工为主，环氧丙（乙）烷等原材料供应充足、物流成本低、能源供应等配套设施齐全，公司通过在泰兴怡达新建产线，可有效利用园区附近的相关产业资源和业务资源，实现集约化发展。 此外，本次募投项目在补充公司整体产能的同时可以提升在华东地区的竞争力，也有利于公司进行海外市场拓展。一方面，华东地区对醇醚及醇醚酯产品的需求量大，而目前公司产能主要集中在东北地区及华南地区，通过增加华东地区产能，公司可以在摊薄生产成本的同时减少其他地区工厂向华东地区客户销售的运输成本，增强在华东地区的竞争优势，而其他地区工厂也可以根据自身区域内原材料供应及产品需求情况优化产品生产种类。另一方面，公司近年来销量持续提升，目前产量无法完全满足市场需求，现阶段主要服务国内市场，通过提升总体产能，公司可以有效满足国内市场需求同时为开拓海外市场提供产能保障。 综上，本次募投项目的实施，可以帮助公司优化自身产能布局，实现集约化和规模效应。 （二）提升上市公司资金实力，增强公司核心竞争力 随着业务规模的不断扩大，公司在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加。公司通过银行借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供资金支持和保障，但由此导致财务杠杆提升，增加了利息费用，降低了公司的盈利水平。 本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，有助于上市公司缓解业务规模快速扩张过程中的资金压力，降低财务风险。此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，公司将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，进一步提升公司持续经营能力。 （三）利用资本市场优势，加快项目建成投产 为了充分发挥资本市场的融资功能，公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金用于“年产 22万吨环氧丙（乙）烷衍生产品技改项目”建设，可以加快项目建成投产，有效满足下游客户需求、以提升公司竞争力，并为公司业务规模的持续扩大奠定基础。 四、发行对象及其与公司的关系 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后相关公告中披露发行对象与公司之间的关系。 五、本次发行方案概要 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为符合中国证监会、深圳证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。本次发行的发行对象均以现金方式认购。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次发行融资总额不超过人民币 2.44亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过 3,200万股（含本数）且不超过发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的， 则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。 最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）本次发行前的滚存利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （八）募集资金的投向 本次发行股票募集资金总额不超过 24,400.00万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （十）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期限为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 六、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，刘准先生为公司实际控制人，持有公司股份 34,295,684股，占公司总股本的 20.80%，根据《上市公司收购管理办法》规定，沈桂秀、刘冰、刘芳、刘坚、李凤珠、蔡国庆、刘涌为刘准的一致行动人，实际控制人及其一致行动人合计控制公司 37.64%的股份。 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过 3,200万股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。以本次发行股份数量上限 3,200万股测算，发行后公司总股本为 19,684.6739万股，实际控制人刘准先生及其一致行动人控制的公司股权比例为 31.25%。刘准先生仍为公司控股股东和实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条 件 本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、2024年 4月 19日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；2024年 5月 13日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2、2024年 7月 29日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、公司董事会审议通过本次发行具体方案； 2、深圳证券交易所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见； 3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次发行股票募集资金总额不超过 24,400万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。扣除发行费用后拟全部投资以下项目： 单位：万元
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）年产 22万吨环氧丙（乙）烷衍生产品技改项目 1、项目基本情况 本项目的实施主体为上市公司子公司泰兴怡达化学有限公司。项目拟在公司位于江苏省泰兴经济开发区闸南路 38号的自有厂区内实施。本项目主要用于环氧丙（乙）烷衍生产品的生产和销售，产品主要包括 20万吨专用醇醚及醇醚酯（包含 5万吨湿电子化学品）及 2万吨三羟乙基异氰尿酸酯（赛克）产品。 本项目建设内容包括环氧丙（乙）烷衍生产品生产线，购置配套检测系统、储存设施等，计划项目建设周期为 24个月。 本项目备案总投资额为 84,548.00万元，拟使用本次募资资金 24,400.00万元，其余部分由公司自筹解决。 2、项目建设的必要性 （1）抓住市场机遇，满足下游市场扩张需求 公司主营业务为醇醚及醇醚酯类有机化工产品的技术研发、生产及销售，属于精细化工行业。与一般化工不同，精细化工所生产的产品针对性更强、科技含量更高、附加值更高、更注重对技术的创新，具有多品种、多功能、商品性强和高技术密集度的技术特性及具有投资效率高、利润率高和附加价值高等经济特性。相比发达国家的精细化率水平，我国的精细化工行业仍具有较大的提升空间。“十四五”规划中将精细化工作为我国石化产业高质量发展的重点领域和重要方向，计划到 2025年将精细化工比例提升至 55%。随着我国经济的稳定增长、工业化及信息化进程的不断深入、产业结构的调整升级，尤其是国家对精细化工行业的高度重视，未来我国精细化工行业将迎来良好机遇和广阔空间。 精细化工产品种类较多，下游应用领域广泛。醇醚及醇醚酯类有机化工产品含有羟基（-OH-）和醚基团（-O-），具备与水性和有机化合物相结合的能力，因而具有极强的溶解性能、较好的蒸发速率、较强的偶合性及聚结能力，广泛应用于涂料、油墨、电子化学品行业、汽车制动液、日用化学品、农药、医药等多种领域。公司产品下游应用市场需求庞大，为公司消化新增产能提供稳定保障。 ①湿电子化学品领域 湿电子化学品指主体成分纯度大于 99.99%的化学试剂，是在湿法工艺（湿法刻蚀、清洗、显影、剥离等）制程中使用的各种液体化学材料，主要应用于集成电路、光伏面板、显示面板行业中，其纯度、金属杂质含量、颗粒数量和粒径、品质一致性对电子元器件的成品率、电性能及可靠性都有着十分重要的影响。 目前集成电路、新型显示、光伏太阳能电池是湿电子化学品的主要应用领域。2022年 3月，工信部、发改委等六部发布《关于“ 十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，意见提出围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、高端装备等战略性新兴产业，增加有机氟硅、聚氨酯、聚酰胺等材料品种规格，加快发展高端聚烯烃、电子化学品等产品，为石化化工行业加快向电子化学品等行业高质量发展提供了政策指引。当前，我国集成电路、新型显示和光伏领域正处于快速发展阶段，CEMIA统计数据显示， 2023 年国内集成电路、新型显示、光伏太阳能电池三大领域用湿化学品市场规模达 225亿元，同比增长 15.56%，预计到 2025 年中国湿化学品市场规模将增长至 292.75 亿元。 在当前我国湿电子化学品仍主要依赖进口的背景下，国内湿电子化学品发展空间广阔，国产替代需求强烈。 ②油墨、涂料等行业 涂料、油墨是重要的国民基础工业原材料，下属细分领域众多，应用领域广泛。一方面，我国涂料、油墨行业目前处于成熟的发展阶段，近年来整体保持年复合增长率 5%以上的稳定发展态势。但与此同时，一些细分应用领域市场规模伴随快速增长的下游市场需求仍保有较高增速。以工业涂料中的汽车涂料为例，随着汽车行业的发展和消费需求的持续扩大，数据显示，截至 2022年，我国汽车涂料行业的市场规模为 373.1亿元， 2027年预计将达到 814.4亿元，年复合增长率高达 16.90%，是涂料行业中不可忽视的重要细分市场。另一方面，在下游应用领域市场规模稳步增长的基础上，近年来国家对涂料、油墨等传统领域绿色环保要求日趋向严，低 VOC（挥发性有机化合物）、水性化等环境友好型产品（如水性涂料）、UV油墨、水性油墨等高端油墨产品需求快速增加，涂料生产企业和油墨生产企业开始加强技术创新和绿色发展。公司产品作为环境友好型涂料、高端油墨需要的环保助剂将迎来更为广阔的发展前景。 ③高分子材料环保助剂领域 三羟乙基异氰尿酸酯（赛克）作为高分子材料环保助剂具有优异的化学稳定性和热稳定性，是钙锌类环保 PVC稳定剂的重要原辅材料。 DATA BRIDGE数据显示，全球聚氯乙烯（PVC）稳定剂市场 2021年价值37.9亿美元，预计到 2029年将达到 59.1亿美元，在 2022-2029年预测期内的复合年增长率为 5.40%。根据中国塑料加工工业协会的统计与预测，我国作为全球最大的 PVC产品供应国，对于环保 PVC稳定剂的供应量达到全球的 39%以上。2027年我国有望成为全球最大的环保 PVC稳定剂供应市场，市场份额达到44.43%。在 PVC稳定剂市场规模稳定增长的基础上，钙锌类环保 PVC稳定剂作为铅盐类等传统非环保型稳定剂的主要替代产品，符合助剂行业无毒无害和环境友好的发展趋势，未来拥有较为广阔的发展前景。 ④车用环保精细化学品领域 作为汽车工业、化学工业以及环保行业的交叉融合行业，车用环保精细化学品通过化工技术实现生产制造，应用于汽车发动机、底盘、车身、车内装饰等各个系统，最终达到节能环保、减摩润滑、冷却清净、排放治理、养护清洗等目的，对于车辆的正常运行、节能降耗、排放治理等都起着重要作用。出于对车辆安全性能的考虑，车用精细化学品行业通常拥有较高的技术壁垒和行业进入壁垒。在车用环保精细化学品领域，公司利用醇醚、醇醚酯所生产的醇醚类制动液属于目前市面上主流的合成型制动液，是汽车制动系统中的关键液压介质，在制动系统中发挥着传递能量、散热、防腐防锈和润滑等四大重要作用，确保汽车制动系统的可靠运行。 和防冻液一样，制动液是汽车制造和使用过程中不可或缺的刚需配套产品，车辆在行驶 4至 5万公里或 2年后需要更换一次制动液。受益于我国汽车产业快速发展，一方面，据公安部统计，2023年我国汽车保有量为 3.36亿辆，构成汽车精细化学品市场未来数年需求稳定增长的基础；另一方面，IDC发布的最新报告显示，我国新能源汽车市场发展突飞猛进，2022-2026年复合增长率高达35.1%，巨大的汽车存量市场和新能源汽车新增市场为汽车制动液提供了强劲的市场需求。此外，随着生活水平的提升和消费升级，汽车制动液逐渐向高端化方向发展，高端制动液配方对特殊醇醚及硼酸酯的需求比例更高，醇醚类制动液市场占有率有望逐步提高，将进一步带动醇醚、醇醚酯市场需求的扩大。 本项目的顺利实施，有利于公司抓住精细化工行业下游传统应用领域向绿色环保方向转变的战略机遇期以及湿电子化学品、新能源汽车制动液等新兴市场高速发展的机遇期，迅速扩大公司主营产品产能规模，满足下游对醇醚及醇醚酯类精细化工产品稳定增长的市场需求。 （2）优化公司产品结构，适应行业及下游市场发展趋势 由于精细化学品的难以替代性,其应用范围不断向纵深扩张。加强技术创新，调整和优化精细化工产品结构，重点开发高性能化、专用化、复合化、绿色化产品，已成为当前世界精细化工发展的重要特征，也是今后世界精细化工发展的重点方向。 功能性电子级精细化学产品对纯度、金属杂质含量、颗粒数量和粒径、品质一致性要求严苛，产品生产具有较高的技术壁垒，全球产能主要集中在美国、欧洲、日本等国家和地区。目前，我国醇醚类产品结构仍以工业级醇醚及醇醚酯品种为主，导致国内醇醚类产品市场发展不均衡。然而随着半导体和显示面板产能向中国大陆转移，大陆晶圆厂数量增长快，高世代面板生产线大量投产，以及光伏新增装机量逐年创新高，下游厂商对湿电子化学品的需求大大增加。 本项目的顺利实施，将有助于公司进一步提高电子级醇醚产品生产技术水平，增加公司电子级醇醚产品产能，进一步优化公司产品结构，充分应对未来市场需求结构变化，有利于公司在未来市场竞争中继续保持优势地位，进一步提升企业核心竞争力和持续经营能力。 （3）进一步优化公司产能布局，提升公司竞争优势，巩固并提高行业地位 从全球范围来看，醇醚及醇醚酯产品的生产主要集中在美国、欧洲、日本和巴西等国家和地区。陶氏化学（DOW）、莱昂德尔巴塞尔（LyondellBasell）和壳牌（Shell）是世界主要的醇醚生产企业。而在国内市场，根据嘉肯咨询数据，德纳天音和发行人是国内乙二醇醚领域的主要生产商，丙二醇醚领域的主要生产商有德纳天音、怡达股份、华伦化工、三木化工、百川化工等，发行人产能约占全国丙二醇醚系列产能的 20%左右。 自成立以来，公司始终专注于醇醚及醇醚酯类有机化工产品的技术研发、生产和销售，相关产品和服务深受国内外市场的认可和信赖，整体销售规模持续增长。公司综合研判国内不同地区资源、市场及区位优势，经过持续的战略规划，目前已形成“三江四地”的产能布局，实现长三角、珠三角和东北基地三大区域协同发展。 考虑到华东地区是我国醇醚及醇醚酯产品需求最大的地区，公司拟立足多年以来积累的醇醚连续管式反应技术、醇醚酯绿色合成工艺技术、电子级醇醚酯连续生产技术、HPPO环氧丙烷生产技术等多项核心技术，通过本项目的建设及实施进一步扩大公司华东地区醇醚及醇醚酯系列产品在工业级和电子级应用领域的规模化生产效应，同时也可与泰兴怡达的年产 15万吨环氧丙烷项目进一步深化协同生产效应，在摊薄生产成本的同时减少其他地区工厂向华东地区客户销售的运输成本，进一步增强公司综合竞争优势，巩固及提升行业地位，进一步提升公司自身盈利水平。 3、项目建设的可行性 （1）公司拥有行业领先的技术研发实力，为本次募投项目的顺利实施提供技术保障 公司一直以来将前瞻性、差异化的产品、技术开发放在首要位置，通过不断加大投入力度，形成了具备自主创新能力、足够的技术储备和新品产业化能力的研发体系。此外，公司作为全国标准化委员会批准的“丙二醇醚和乙二醇醚工作组”召集单位，负责醇醚类产品国家标准的起草，是醇醚类产品标准的制定者。国家工业和信息化部于 2019年开展《绿色设计产品评价技术规范环氧丙烷》《绿色设计产品评价技术规范醇醚溶剂》化工行业标准的制定工作，公司为第一起草单位。 公司创立了国内首家醚醇技术研究中心，培育了一支高素质的技术人才和管理队伍，并与大连理工、南京林业大学等高校建立了产、学、研战略联盟，充分进行信息及技术交流。目前，公司已取得 41项专利证书，其中 29发明专利，公司的“清洁工艺催化合成丙二醇甲醚醋酸酯产业开发”项目和“乙二醇丁醚醋酸酯清洁生产技术”项目获得中国石油和化学工业联合会颁发的科技进步奖二等奖。 公司积极与下游行业紧密合作，将公司研发方向与市场需求有机结合，进行差异化、前瞻性的产品研发，公司产品多次获得国家、省、市级技术创新方面的荣誉。公司自主研发生产的三乙二醇单甲醚获得国家科学技术部颁发的国家级火炬计划项目证书，该产品主要应用于高档机动车制动液行业，主要性能指标达到国际先进水平，填补了国内空白；丙二醇甲醚醋酸酯、乙二醇丁醚乙酸酯被科技部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局评为国家重点新产品；电子级丙二醇甲醚及甲醚醋酸酯、乙二醇甲醚等 14项产品认定为省级高新技术产品、丙二醇丁醚等 21项产品通过江苏省科学技术厅科学技术成果鉴定。此外，部分自主开发的工艺获得国家、省级科技部门或行业协会授予的奖项。 未来，公司还将继续坚持“上攀下钻”的研发创新之路，不仅在产品及技术方面，还将会在生产工艺及生产销售模式等方面推陈出新，不断提升公司整体竞争力。公司具备行业领先的技术研发实力，为本次募投项目的顺利实施提供技术保障。 （2）公司具备丰富的生产管理经验，为募投项目的顺利实施提供了有利支持 公司自成立以来，始终专注于醇醚及醇醚酯系列有机化工产品的研发、生产及销售。从业 28年来，公司已经形成从原材料环氧丙烷到醇醚及醇醚酯系列产品的完整产业链，积累了丰富生产管理经验。本次募投项目主要投向主业，生产工艺与公司现有主业相同，公司丰富的醇醚及醇醚酯类产品生产经验为募投项目的顺利实施提供了有利支持。 （3）公司具备“柔性化”生产能力，可灵活调整产品结构，满足下游市场多产品、个性化需求，有利于募投项目产品产能消化 公司凭借多年醇醚及醇醚酯生产经验，对产品生产技术不断进行创新和改进。公司通过自主研发，形成了怡达股份特有的创新技术，公司醇醚及醇醚酯生产线配置具有明显“柔性生产”特征。公司可根据市场需求情况，灵活调整产品产量，配置醇醚及醇醚酯产品种类，及时推出契合市场需求的产品。装置的柔性生产，一方面公司可根据上游原材料价格及下游各行业需求，及时灵活的调整公司产品结构，以减少上游原材料波动及下游各行业需求变化对公司带来的不利影响。另一方面，公司下游客户的产品种类、规格繁多，其对公司各类醇醚及醇醚酯系列产品有不同的需求，在采购过程中经常会一次性采购多个品种，公司的柔性生产能力，可以实现多品种多规格产品同步统筹生产，为客户提供“多产品、个性化”的供应服务，从而为客户提供一站式采购的便利。 公司具备“柔性化”生产能力，可灵活调整产品结构，满足下游市场多产品、个性化需求，有利于募投项目产品产能消化。 （4）公司拥有优质的客户资源，有助于募投项目产品的市场开拓 精细化工产品下游细分应用领域众多，需要拥有强大的客户群体，成为国际国内供应链的一环，才能保证产品的市场优势。公司目前已成为巴斯夫、PPG、中国石化等知名企业的供应商之一，在其供货体系中占有重要地位，经长期合作积累，已建立了长期稳定的合作关系。同时，公司与巴斯夫、展辰集团等国内外知名企业开展“醚醇类定制化”原料供应合作。公司通过融入这些大客户的核心供货体系，将逐步受益国际巨头市场扩大、新产品开发等带来的需求增长，为公司持续发展奠定了良好的基础。而融入大客户体系和国际供应链，从另一方面也看出，公司产品质量、环境保护、安全管理等方面在业内已建立良好的口碑，得到国际客户的认可。 此外，公司将在巩固现有客户的基础上，积极开拓其他优质客户。其中，公司将立足国内市场，积极开辟国外市场。目前，公司主要销售市场集中在国内，海外市场主要以东亚、东南亚、南美、北美为主。公司通过现阶段已合作的国际国内知名企业巴斯夫、PPG等现有成熟客户挖掘市场机会，并积极促成与其他跨国集团的深入合作，进一步确立公司在全球大型客户核心供应体系中的稳固地位；依托稳定的产品质量和市场口碑，公司在外销市场已形成较强的市场竞争力。报告期内，公司产品销量持续增长、产销率长期维持在 100%以上，为了优先满足国内市场需求，公司主动放弃了部分国外市场，随着募投项目的实施，公司产能、产量将得到进一步提升，有助于满足日益扩大的国外市场需求。 综上，公司积累了优质的客户资源并积极开拓国内外新客户，将有助于募投项目产品的市场开拓，为本项目的产品销售提供可靠保障。 4、项目概算 本项目备案总投资金额为 84,548.00万元，具体如下： 单位：万元
本项目所得税后内部收益率（IRR）为 19.59%，所得税后投资回收期为6.43年（含建设期）。 6、项目涉及土地、备案、环评等审批情况 本项目拟利用公司子公司泰兴怡达已有土地进行自建厂房实施，不涉及新增用地。本项目已于 2022年 12月 20日取得泰兴市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案号：泰行审备〔2022〕75号）。本项目已于 2024年 7月 23日取得泰州市应急管理局出具的《关于泰兴怡达化学有限公司年产 22万吨环氧丙(乙)烷衍生产品技改项目的安全条件审查意见书》（泰应急危化安审〔2024〕28 号）。 截至本预案公告日，本项目环评等审批手续尚在办理过程。 三、本次以简易程序向特定对象发行股票对公司的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行募集资金总额不超过 24,400.00万元（含本数），募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩大业务规模、完善产业布局，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。 （二）本次发行 A股股票对公司财务状况的影响 本次募集资金投资项目有较好的经济效益，募投项目投产后有利于提高公司的持续盈利能力。在建设期内，募投项目的实施可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和所有者权益将增加、净资产规模提高，资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的综合实力和财务安全性。 四、募集资金投资项目可行性分析结论 经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、 高级管理人员结构、上市地位、业务结构的变动情况 （一）本次发行后公司业务及资产整合计划 本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行完成后，对公司上市地位的影响 本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%，符合《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。 （六）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，公司业务结构在短期内不会发生重大变动。随着募集资金投资项目的逐步投产，公司业务规模将不断扩大，进一步优化公司的产品结构、财务结构，将有利于全面提高公司的市场竞争能力和盈利能力。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位、募投项目顺利实施后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力将得到提升，资产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提高；公司的可持续发展能力和盈利能力将得到较大幅度的改善，有利于公司提升销售规模及盈利水平，提高公司偿债能力，降低财务风险。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，预期具有较高的投资回报率，项目建设完毕实施投产后将提高公司的营业收入和利润水平，进而提升公司的盈利能力。 由于募集资金投资项目经营效益需在一段时期后才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但随着项目的实施和交付使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入增加；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次以简易程序向特定对象发行将进一步优化公司整体现金流状况。 三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之 间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人同业竞争或关联交易等方面发生重大变化。 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控 制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保的情形 公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。 本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至 2024年 6月 30日，公司合并财务报表资产负债率为 51.26%，处于合理范围内。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。因此，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 第四节 本次发行相关的风险说明 一、本次向特定对象发行 A股股票的相关风险 （一）审批风险 本次发行股票尚需履行包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序后方能实施。公司本次发行能否取得相关的批准和注册同意，以及最终取得批准和注册同意的时间存在不确定性。 （二）摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目的实施和效益产生需要一定时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。 二、股票市场波动风险 本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，可能影响到公司股票的价格。此外，国际国内的经济形势、资本市场走势、重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。因此，在投资公司股票时，投资者应结合上述各类因素审慎做出投资决策。 三、募集资金投资项目相关风险 （一）募投项目产能扩张的风险 本次募集资金主要用于年产 22万吨环氧丙（乙）烷衍生产品技改项目，项目建成并达产后，公司产能规模将进一步扩大。尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但市场本身具有不确定性，如果经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，或现有潜在客户开拓未达到预期等，将影响新增产能消化，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （二）募投项目效益未达预期的风险 公司本次募投项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在不确定性。虽然公司对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来醇醚及醇醚酯市场环境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。 四、市场风险 （一）主要原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为环氧丙烷、环氧乙烷、醋酸等。报告期内，发行人直接材料成本占当期主营业务成本的比重较高。虽然公司可以通过及时调整产品售价以应对原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但产品售价的调整过程仍具有一定的滞后性，若在原材料价格出现快速上涨时，如果公司未能及时调整产品售价，将对公司经营业绩产生一定的不利影响，甚至可能出现业绩大幅下滑的风险。 （二）市场竞争风险 公司是国内醇醚及醇醚酯系列产品的重要生产商之一。目前公司醇醚及醇醚酯年产能共计 23万吨，在国内同行业中规模处于前列。虽然公司在生产规模、生产技术工艺、生产及销售布局、产品质量等方面具有独特的竞争优势，综合竞争力位于市场前列，但随着行业的发展及市场规模的扩大，公司面临竞争加剧的市场环境，包括产能快速扩张、市场恶性竞争带来的价格下跌等。如果公司市场拓展不力，或者未能根据市场变化及时调整经营策略等，公司将面临不利的市场竞争局面，进而可能影响公司经营业绩的稳定性。 三、财务风险 （一）经营业绩波动风险 报告期各期内，上市公司营业收入分别为 145,041.43万元、155,430.13万元、181,411.86万元及 87,182.91万元，归属于母公司所有者的净利润分别为13,185.60万元、10,957.94万元、-3,529.19万元及 1,261.54万元，经营业绩波动较大。 如果未来产业政策、下游行业周期等发生重大不利变化，或公司未能持续推出适应行业需要的具有竞争力的产品、与重要客户和供应商合作关系变动、产品和原材料价格出现较大变化、汇率的重大波动，可能导致公司未来经营业绩存在波动甚至下滑的风险。 （二）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 20.89%、16.13%、10.42%和 11.58%，毛利率存在波动，主要由于下游市场需求变化、公司产品结构优化升级、原材料价格变化、市场竞争格局等因素所致。从行业来看，公司产品价格一般随原材料价格的波动而相应有所涨跌，但由于公司原材料主要为石化产品，受石油价格的波动影响更大，而公司产品价格除受原料价格影响外，还受到市场供需因素的影响，且上游原材料价格的波动向公司产品售价的传导具有一定的滞后性，因此可能会出现短期内产品售价与原料价格变动不同步的情形，进而导致公司毛利率存在波动的风险。 （三）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 21,237.57万元、34,103.75万元、26,370.21万元 27,000.93万元，占资产总额比分别为 8.35%、11.94%、10.00%和 10.58%。报告期内，由于公司产品规格较多，且销售规模及新产品种类仍持续增加，为保证供货的及时性，公司需要保有一定的安全库存。尽管公司的存货规模增加与自身经营相匹配，但是较大存货规模还是对公司流动资金产生压力，且如果存货管理不善，仍有可能发生跌价的风险。 第五节 公司利润分配政策及实施情况 一、公司现行的股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策具体如下： （一）利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 其中， 现金股利政策目标为稳定增长股利。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。当公司出现以下情形时，可以不进行利润分配： 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）； 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 （二）利润分配的方式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应选择以现金形式分红。 （三）现金分红的条件和比例 公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。 在努力确保公司主营业务可持续增长的前提下，公司将充分重视对投资者进行合理、有效的投资回报。公司应当根据实际经营情况和发展所处阶段，在充分考虑和听取投资者特别是公众投资者要求和意愿的基础上，制定分红回报规划。公司股东回报规划将坚持优先考虑采取现金方式分配股利，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 60%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润 30%的，公司应当披露以下内容： （1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 （四）利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 根据盈利情况和资金需求状况，在上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 （五）利润分配应履行的审议程序 1、公司董事会应根据生产经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏润弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、监事会的意见，制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划。 2、公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过； 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项 （六）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 二、最近三年利润分配及现金分红情况 （一）最近三年利润分配方案 2024年 5月 13日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》。实施方案为：以权益分派股权登记日 2024年 6月 27日的公司总股本 164,846,739股为基数，每 10股派发现金股利 1.0元人民币（含税），派发现金股利人民币 16,484,673.90元，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 2023年 3月 14日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。实施方案为：因公司 2019年限制性股票激励计划回购注销 2,450股，公司总股本由 85,761,967股变更为 85,759,517股。以权益分派股权登记日 2023年 3月 22日的公司总股本 85,759,517股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.00股。 2022年 4月 7日，公司召开 2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。实施方案为：以权益分派股权登记日 2022年5月 26日的公司总股本 85,761,967股为基数，每 10股派发现金股利 1.00元人民币（含税），共计派发现金股利人民币 8,576,196.70元，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 （二）公司最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下表所示： 单位：万元
（三）最近三年未分配利润的使用情况 公司最近三年累计未分配利润作为公司整体发展所需资金的重要组成部分，用于公司的生产经营和发展，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。 三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划 （一）制定股东回报规划考虑的因素 投资者分红回报规划的制定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营情况、股东（特别是公众投资者）要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、合理的投资回报，从而对股利分配做出制度性安排，保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东回报规划的制定原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司可以采取现金、股票股利或者现金和股票股利相结合的方式进行利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红分配利润。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可采用发放股票股利方式分配利润。 （三）股东回报规划制定周期 公司董事会应根据公司章程规定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、监事的意见基础上，至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意后应提交股东大会审议批准。 同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，公司监事会对此进行审核，并随后提交股东大会审议批准。 （四）未来三年（2024-2026年）股东回报规划 1、分配方式和条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。 2、现金分红比例、发放股票股利的条件 （1）现金分红的比例和条件 在努力确保公司主营业务可持续增长的前提下，公司将充分重视对投资者进行合理、有效的投资回报。公司应当根据实际经营情况和发展所处阶段，在充分考虑和听取投资者特别是公众投资者要求和意愿的基础上，制定分红回报规划。公司股东回报规划将坚持优先考虑采取现金方式分配股利，每年以现金分红分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （2）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时， 区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （3）发放股票股利的具体条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。 3、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。根据盈利情况和资金需求状况，在上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 4、利润分配方案的制定与执行 （1）公司董事会应根据生产经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏润弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、监事会的意见，制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划。 （2）公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过； 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （4）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由并经监事会审议通过；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （五）其他事宜 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权 融资计划的声明 根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。 二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措 施 根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （未完）  |