国子软件(872953):中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司变更募集资金实施方式和募投项目延期暨变更募集资金用途的核查意见
关于山东国子软件股份有限公司 变更募集资金实施方式和募投项目延期 暨变更募集资金用途的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东国子软件股份有限公司（以下简称“国子软件”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等相关规定，对国子软件变更募集资金用途等事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况和使用情况 （一）募集资金基本情况 2023年 8月 7日，国子软件发行普通股 22,150,000.00股，发行方式为向不特定合格投资者公开发行，发行价格为 10.50元/股，募集资金总额为232,575,000.00元，实际募集资金净额为 214,546,142.57元，到账时间为 2023年8月 10日。公司因行使超额配售取得的募集资金净额为 32,903,015.34元，到账时间为 2023年 9月 25日。 （二）募集资金使用情况和存储情况 截至 2024年 6月 30日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下： 单位：万元
截至 2024年 6月 30日，公司募集资金的存储情况如下： 单位：万元
（三）募集资金的变动情况 募集资金自 2023年 12月 31日至 2024年 6月 30日的变动情况如下： 单位：万元
二、变更募集资金用途的具体情况 （一）变更募集资金用途的概况 单位：万元
1、“基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目”变更原因 变更实施方式：公司“基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目”原计划购置办公场地，用于软件研发、中心机房、模拟实验室等，拟招聘研发人员并在公司现有资产管理领域物联网技术的基础上，进行软硬件升级改造，提升公司基于物联网的资产一体化智能管理解决方案的产业化能力。变更前本项目建设周期为 24个月，投资总额为 19,400.00万元，拟投入募集资金总额 12,980.00万元，其中研发、办公用房购置投入 12,100.00万元，装修建设投入 880.00万元。 受宏观经济环境等多方面因素影响，公司暂时无法购置符合项目需求的研发场所，将项目实施地点定为位于山东省济南市高新技术产业开发区春晖路 2966号（济南智能装备城智造谷产业园）的自有房产，以满足该项目的具体需求。现公司结合自身发展需求，对该项目加大研发投入，为保证项目顺利开展，公司对研发场所和研发项目明细进行变更，项目变更后总投资预计为 12,730.00万元，拟使用募集资金 12,730.00万元，其中装修建设投入为 767.00万元，设备购置及安装投入 994.52万元，研发投入 10,968.48万元。 募投项目延期：公司在资产管理信息化领域已经深耕近 20年，在长期发展过程中建立了一支研发经验丰富、资产管理专业知识深厚的软件开发人员队伍，但由于物联网等新一代信息技术在软件及信息化行业的各个领域加速渗透，已经成为行业发展趋势，未来不排除将会有更多的竞争者或潜在竞争者关注并进入该领域，导致市场竞争加剧。公司要紧跟行业发展趋势，把握客户需求的变化，坚持创新驱动发展，不断推出新产品、新技术、新应用，提升公司市场竞争力。随着公司对行政事业单位及各级各类学校领域的深度理解和思考，根据最新的国有资产管理政策文件，公司将在资产管理领域继续深耕细作，不断加大研发投入，研发符合行政事业单位及各级各类学校信息化特点、引领行业技术方向的产品设计和技术架构，有效提升产品成熟度。鉴于此，公司在项目的研发过程中，面临着软硬件结合的复杂性，这无疑增加了研发的难度。随着新技术的快速更新迭代，公司必须不断适应和整合这些新兴技术，以确保公司的产品能够保持竞争力。先进技术的快速发展，虽然为创新提供了广阔的空间，但同时也带来了对研发团队更高的技术要求和对项目进度的挑战。为了保证公司产品能够在功能、性能和用户体验上达到预期目标，公司计划延长研发周期用于深入研究技术细节，进行充分的测试和优化，以确保提供更加优质的产品研发质量，能够更好的满足市场和用户的需求，从公司长远发展看，这是确保项目成功和可持续发展的关键步骤。 因此将研发建设总周期由 24个月调整至 36个月。 2、“资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目”变更原因 变更实施方式：公司“资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目”原计划建设扩充资产管理物联网设备研发有关的研究开发团队，购置研发、办公场地及研发所需的软硬件设备，改造公司位于山东省济南市高新技术产业开发区春晖路 2966号（济南智能装备城智造谷产业园）的房产以满足物联网终端和设备的组装、测试等产业化需要，实现资产管理物联网终端和设备产业化。变更前本项目建设周期为 24个月，投资总额为 5,600.00万元，拟投入募集资金总额2,840.00万元，其中研发、办公用房购置及装修投入 2,360.00万元，产业化厂房改造投入 480.00万元。根据公司未来发展规划需要，为进一步完善公司的地理区位布局，提高公司区域协同能力，公司放弃购置新的研发办公场地，改造公司位于山东省济南市高新技术产业开发区春晖路 2966号（济南智能装备城智造谷产业园）的房产，以满足该项目的具体需求。项目变更后总投资预计为 3,090.00万元，拟使用募集资金 3,090.00万元，其中研发、办公场地及产业化厂房改造投入为 767.00万元，设备购置及安装投入 494.20万元，研发投入 1,828.80万元。 （三）变更后的募集资金具体用途情况 1、基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目 项目地点：山东省济南市高新技术产业开发区春晖路 2966号（济南智能装备城智造谷产业园） 投资计划：项目总投资预计为人民币 12,730.00万元，拟使用募集资金12,730.00万元，其中装修建设投入为 767.00万元，设备购置及安装投入 994.52万元，研发投入 10,968.48万元。 项目建设总工期：预计 36个月。 2、资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目 项目地点：山东省济南市高新技术产业开发区春晖路 2966号（济南智能装备城智造谷产业园） 投资计划：项目总投资预计为人民币 3,090.00万元，拟使用募集资金 3,090.00万元，其中研发、办公场地及产业化厂房改造投入为 767.00万元，设备购置及安装投入 494.20万元，研发投入 1,828.80万元。 （四）变更后的募集资金用途可行性分析 募集资金用途与公司主要业务、核心技术存在密切关系。公司以自主研发的资产管理数字化平台为基础，面向行政事业单位和各级各类学校，提供资产管理相关软件开发、技术服务以及配套硬件产品。募集资金将用于“基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目”“资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目”和“补充流动资金”，上述项目均围绕公司主要业务开展。基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目，将利用公司现有的安全防护技术、数据处理技术、业务构建技术和人工智能技术，进一步发挥公司行业经验和客户资源优势，升级建设资产智能管理平台，提高公司的业务承载能力，推动技术成果转化，提升公司经营业绩规模。资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目，拟研发资产管理物联网终端和设备并实现产业化，为公司战略发展提供技术支持，进一步提高公司综合实力和综合竞争力；补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，进一步夯实主营业务的发展基础，拓展发展空间，进一步提升公司应对市场波动的抗风险能力。 当前，行政事业、教育领域资产管理信息化具有较为广阔的市场空间和发展前景，受到国家产业政策的支持，行业发展迅速。随着资产管理信息化技术的不断发展，未来不排除将会有更多的潜在竞争者关注并进入该领域，未来市场竞争可能会进一步加剧。 公司所属的软件和信息技术服务行业具有技术升级迭代较快的特点。近年来，以物联网、人工智能、大数据、云计算、区块链等为代表的新一代信息技术快速发展，新技术、新应用层出不穷，行业发展过程中对软件开发企业技术创新及研发投入要求越来越高。 随着物联网技术的广泛应用和工业 4.0的加速落地，运用物联网技术改造传统资产管理模式，大力推进“物联网+资产管理”，已经成为共识。物联网时代将“万物互联、实时在线”延伸至那些“从未联网”的物理世界的万物，而资产正是这物理世界万物中规模又大又有价值的一部分，通过在资产上绑定或嵌入传感器、微控制单元（MCU）、粘贴 RFID标签等，配合射频识别、通信、边缘计算等技术使得这些资产具备感知、计量、信息交互、计算、控制以及标识自身的能力，赋予了资产生命力和主动性，从而具备与数字世界有机联通的能力，变资产以人为中心的被动管理成为以资产为中心自我感知、自我管理和交互，对资产管理手段带来革命性改变，将大大提高资产管理效益。 在市场竞争和行业技术更新速度加快背景下，公司要紧跟行业发展趋势，把握客户需求的变化，不断升级自身的技术与应用的知识储备，不断加大研发投入和提升研发综合能力，准确地把握技术趋势、突破技术难关、研发出具有商业价值和符合市场需求的迭代产品和推出新产品，促进公司的发展。 公司已取得位于山东省济南市高新技术产业开发区春晖路 2966号济南智能装备城智造谷产业园）中 1号楼和 4号楼的国有建设土地使用权/房屋（构筑物）所有权，房屋建筑面积共计 11,800.00平米,公司会充分利用现有场所对两个项目进行研发。 项目一：关于“基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目” 本次调整“基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目”内容，是公司根据市场动态变化以及自身战略规划做出的审慎决定，公司会充分利用现有办公研发场所，将更多的募集资金投入到项目的研发中，有利于公司长远发展，助力公司进一步提高基于物联网的资产一体化智能管理解决方案的产业化能力。 项目二：关于“资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目” 本次调整“资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目”内容，是公司综合考虑了项目需求及自身战略规划，进一步优化研发场所和空间，推动公司降本增效，有利于公司的长远发展。 本次变更后的募集资金投资项目符合公司发展规划，有利于提升公司的募集资金使用效率，符合公司未来发展战略，具有可行性。 三、决策程序 （一）审议程序 2024年 7月 25日，第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）本次变更募集资金用途存在需经有关部门批准的情况 公司已根据相关法规要求获得相关部门备案，《基于物联网的资产一体化智能管理平台升级建设项目》项目代码：2206-370171-07-02-171262，《资产管理物联网终端和设备研发及产业化建设项目》项目代码：2206-370171-07-02-140067。 四、本次变更对公司的影响 本次变更募集资金用途是公司根据实际情况作出的审慎决定，有利于合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，推进募集资金投资项目的顺利实施，符合公司长远发展的需要及募集资金使用安排，不会对公司的财务状况及生产经营带来不利影响，不涉及构成关联交易的情形。 公司本次变更募集资金用途后，不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司履行了必要的审议程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等相关法律法规与《公司章程》的要求，提高了募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。 综上，保荐机构对本次公司变更募集资金用途的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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