濮耐股份(002225):北京观韬中茂律师事务所关于公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
北京观韬中茂律师事务所 关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 观意字 2024第 006051号 致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师对公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所指派的律师现场参会对本次股东大会进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开程序是否符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定、出席本次会议现场会议人员的资格、召集人、会议表决程序、会议表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师保证本法律意见书所发表的结论合法、准确，不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师根据《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）2024年 7月 11日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开 2024年第二次临时股东大会的议案》，拟定于 2024年 7月 29日（周一）下午 2:30召开 2024年第二次临时股东大会。 （二）2024年 7月 12日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上发布了公司《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-052），以公告形式通知召开本次股东大会。 公告载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 15日。 （三）2024年 7月 18日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。2024年 7月 19日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上发布了公司《关于 2024年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。将此次《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》作为新增临时提案提交公司 2024年第二次临时股东大会审议，因本次临时提案的增加，公司 2024年第二次临时股东大会审议的议案有所变动，但公司 2024年第二次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日事项均保持不变。 （四）公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024年 7月 29日（周一）下午 2:30在河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室召开，由公司董事长刘百宽先生主持，会议召开时间、地点与公告相一致。 经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。 二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格 （一）召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 （二）出席会议的股东及股东代表 根据截至 2024年 7月 23日下午收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的证券持有人名册、出席会议股东或其委托代理人的签名、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计 88人，代表有表决权股份 341,377,750股，占公司股份总额的33.7871%。其中：出席本次现场会议的股东及股东代理人共 9人，代表有表决权股份 339,085,269股，占公司股份总额的 33.5602%；参加网络投票的股东人数 79人，代表有表决权股份 2,292,481股，占公司股份总额的 0.2269%。 （三）出席、列席会议的人员 本次股东大会出席现场会议人员除股东外，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。 经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序 （一）表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 （二）本次股东大会对各提案的审议情况： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的提案进行了逐项审议并通过了如下议案： 1、《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》； 2、《关于修订〈公司章程〉的议案》； 3、《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。 （三）会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签名。 经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页） 北京观韬中茂律师事务所 负责人：韩德晶 经办律师： 张霞 孙亚威 年月日 中财网
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