工业富联(601138):富士康工业互联网股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
富士康工业互联网股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 2亿元（含），不超过人民币 3亿元（含）； ● 回购股份资金来源：富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自有资金； ● 回购股份用途：注销以减少公司注册资本； ● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 40.33元/股，不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%； ● 回购股份数量：在回购股份价格不超过人民币 40.33元/股的条件下，若按照回购资金总额上限测算，预计可回购数量约为 743.86万股，约占公司目前总股本的0.04%；若按照回购资金总额下限测算，预计可回购数量约为 495.91万股，约占公司目前总股本的 0.02%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准； ● 回购股份方式：集中竞价交易方式； ● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12个月； ● 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票； ● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购股份方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股5%以上的股东及其一致行动人目前在未来 3个月、未来 6个月及本次回购股份方案实施期间无减持公司股份的计划。如未来有减持公司股份计划的，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。 1、公司股票价格若持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； 2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 3、本次回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，因此存在公司股东大会审议未通过回购股份方案的风险； 4、因本次回购股份拟用于减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险； 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律、法规及《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司本次以集中竞价交易方式回购股份的方案，具体内容如下： 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案的提议及董事会审议情况 公司董事长、总经理郑弘孟先生于 2023年 10月 18日提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，具体内容见公司于 2023年 10月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临 2023-087号）。 2024年 7月 29日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。 （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况 本次回购股份事项尚需提交公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后12个月内实施。公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。公司将在股东大会作出回购股份的决议后依法通知债权人。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，为维护广大股东利益，增强投资者信心，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，用于注销以减少注册资本。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A股。 （三） 回购股份的方式 本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。 （四） 回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购股份的实施期限提前届满： 1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购股份方案可自公司管理层决定终止本次回购股份方案之日起提前届满； 3）如公司股东大会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。 2、公司管理层将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 3、公司不得在下列期间回购股份： 1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； 2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、拟回购股份的用途：公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，用于注销以减少注册资本。 2、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额：本次拟回购资金总额不低于人民币 2亿元（含）且不超过人民币 3亿元（含）。在回购股份价格不超过人民币 40.33元/股的条件下，若按照回购资金总额上限测算，预计可回购数量约为 743.86万股，约占公司目前总股本的 0.04%；若按照回购资金总额下限测算，预计可回购数量约为 495.91万股，约占公司目前总股本的 0.02%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 公司本次回购股份的价格为不超过人民币 40.33元/股，该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。 如公司在本次回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。 （七） 回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 公司本次回购股份用于注销以减少注册资本，按回购金额下限 2亿元（含）和上限 3亿元（含）及回购价格上限 40.33元/股的价格来测算回购股份数量，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：
2、本次回购前的股份数量为截至 2024年 7月 29日的股份数量。 （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2024年 3月 31日（未经审计），公司总资产约 2,767.13亿元、归属于上市公司股东的净资产 1,454.40亿元，货币资金 798.94亿元。若按回购资金总额上限人民币 3亿元，根据 2024年 3月 31日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 0.11%、约占归属于上市股东的净资产的比重为 0.21%、约占货币资金的比重为 0.38%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。 本次回购股份的资金来源为公司自有资金，结合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司发函确认，董事会审议通过本次回购股份方案之日前 6个月，除公司董事长、总经理郑弘孟先生所持公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划中的期权正常行权外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持有 5%以上的股东及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持有 5%以上的股东及其一致行动人目前在回购期间无增持或减持公司股份的计划（通过公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施期权行权导致的增持除外）。后续如上述人员有增持或减持公司股份计划的，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购股份方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、持股 5%以上的股东及其一致行动人目前在未来 3个月、6个月内不存在减持公司股份的计划。如未来上述人员有减持公司股份计划的，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。 （十二） 提议人提议回购的相关情况 2023年 10月 18日，公司收到董事长、总经理郑弘孟先生《关于提议回购公司股份的函》，具体内容见公司于 2023年 10月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临 2023-087号）。 （十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司董事长、总经理郑弘孟先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，于 2023年 10月 18日提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。 郑弘孟先生在提议前 6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；在回购期间无增减持计划（通过公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施期权行权导致的增持除外），若未来拟实施增减持计划，其将按相关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟注销以减少注册资本，公司将按照相关法律、法规的规定办理回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。 （十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。因回购股份将予以注销，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司管理层根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，实施回购股份方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 2、办理相关报备事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，履行信息披露义务； 3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由公司股东大会表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作； 4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 5、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款的变动办理工商登记备案； 6、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份 过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 1、公司股票价格若持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； 2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 3、本次回购股份方案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，因此存在公司股东大会审议未通过回购股份方案的风险； 4、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人提前清偿债务或提供担保要求导致回购股份受到影响的风险； 5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险； 6、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 四、 备查文件 1、富士康工业互联网股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议 2、富士康工业互联网股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议 特此公告。 富士康工业互联网股份有限公司董事会 2024年7月31日 中财网
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