诺德股份(600110):诺德新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：本次回购金额总额不低于人民币 0.5亿元（含）且不超过人民币 1亿元（含）。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。 ● 回购股份用途：本次回购股份的目的系维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。 ● 回购股份价格：不超过人民币 4.5元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 ● 回购股份方式：集中竞价交易。 ● 回购股份期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 3个月。 ● 相关股东是否存在减持计划： 截至董事会审议股份回购决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东（实际控制人）及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3个月、未来 6个月不存在或无明确的减持计划。若前述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的 12个月后至 3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。 5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。敬请投资者注意投资风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动落实公司“提质增效重回报”行动，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案。 2024年 7月 8日，公司召开第十届董事会第三十四次会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。2024年7月 24日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。 截至 2024年 7月 4日，公司股票收盘价格为 3.03元/股，已低于公司最近一期(2023年 12月 31日)经审计每股净资产 3.50元/股，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》第二条规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”的条件，符合第二条第一款第(四)项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。 上述实施程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》和《公司章程》等相关规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （三） 回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四） 回购股份的实施期限 1、本次回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 3个月。 如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购资金总额不低于人民币0.5亿元（含）且不超过人民币1亿元（含）。 在回购价格上限人民币4.5元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次最高回购金额人民币1亿元测算，预计回购股份数量约为22,222,222股，占公司目前已发行总股本（1,746,472,532股）的比例为1.27%；按本次最低回购金额人民币0.5亿元测算，预计回购股份数量约为11,111,111股，占公司目前已发行总股本的比例为0.64%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币 4.5元/股（含）。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七） 回购股份的资金来源 本次回购资金总额不低于人民币 0.5亿元（含）且不超过人民币 1亿元（含），为公司自有资金或自筹资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 若按照本次回购金额下限人民币 0.5亿元和上限人民币 1亿元，回购价格上限人民币 4.5元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币15,018,550,320.35元，归属于上市公司股东的净资产为人民币5,969,391,593.99元，资产负债率为50.1%，货币资金为人民币2,876,969,575.64元。假设此次回购资金按上限人民币1.00亿元全部使用完毕，以2024年3月31日为测算基准日，回购金额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.67%、1.68%。 根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东（实际控制人）及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵的行为。 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东（实际控制人）及一致行动人在回购期间不存在增减持公司股份的其他计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东（实际控制人）及一致行动人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在或无明确减持公司股份的计划。在公司回购期间内，前述主体若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告 3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。若发生股份注销情形，公司将依据相关法律法规的规定，就股份注销事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜，以及暂停、终止回购方案的实施（根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项除外）； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 （一）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 （二）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 （三）本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。 （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。 （五）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行程序和披露义务。 四、 其他事项说明 （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况 公司已披露2024年第三次临时股东大会股权登记日2024年7月16日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。具体内容详见公司同日披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2024-068）。 （二）回购账户 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 持有人名称：诺德新材料股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B884944904 该账户仅用于回购公司股份。 （三）后续信息披露安排 公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。 特此公告。 诺德新材料股份有限公司董事会 2024年7月31日 中财网
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