力鼎光电(605118):福建至理律师事务所关于厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期与预留授予部分第二期解除限售事项的法律意见书
关于厦门力鼎光电股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和 预留授予部分第二期解除限售事项的 法律意见书 闽理非诉字〔2024〕第2021103-14号 致：厦门力鼎光电股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“力鼎光电”或“公司”）的委托，担任公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”）事项，本所特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。 6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所出具法律意见书如下： 一、本次解除限售的决策程序 （一）2021年6月11日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。 2021年7月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，批准并授权公司董事会具体实施本次激励计划，并授权董事会办理限制性股票解除限售、回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票等相关事项。 （二）2021年7月26日，根据股东大会授权，公司第二届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定了首次授予部分限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。 （三）2022年6月30日，根据股东大会授权，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，确定了授予预留部分限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。 （四）2024年7月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》，确认本次激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期解除限售的条件已经成就，同意为符合解除限售条件的121名激励对象涉及的445,750股限制性股票办理解除限售事宜，其中，首次授予部分第三个限售期符合解除限售条件的激励对象为119人，对应可解除限售的限制性股票为420,750股；预留授予部分第二个限售期符合解除限售条件的激励对象为2人，对应可解除限售的限制性股票为25,000股。 （五）2024年7月30日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。 经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次解除限售事项已履行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规定及《厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的安排。 二、本次解除限售条件满足情况 （一）解除限售条件已满足 经本所律师核查，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已满足，具体如下：
（二）解除限售数量 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为119名，首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售比例为30%，即首次授予部分本次可解除限售的限制性股票数量为420,750股，占公司目前总股本的0.1033%；本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为 2名，预留部分限制性股票于2022年内授予，则预留部分的限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为50%，即预留授予部分本次可解除限售的限制性股票数量为25,000股，占公司目前总股本的0.0061%。 （三）解除限售时间 根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售时间安排如下：
综上，本所律师认为，公司本次激励计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。公司应当按照《激励计划》的规定在限售期届满后办理本次限制性股票的解除限售。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期和预留授予的限制性股票第二个限售期的解除限售条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次解除限售事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 中财网
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