苏州龙杰(603332):北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年七月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）和《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受苏州龙杰特种纤维股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师出席公司 2024年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及公司2024年第三次临时股东大会所涉及的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师对公司本次股东大会相关事项发表法律意见如下： 法律意见书 一、本次股东大会的召集和召开程序 为召开本次股东大会，公司董事会于 2024年 7月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。 根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票和互联网投票系统进行。 本次股东大会的现场会议于 2024年 7月 30日下午 14:00在公司办公大楼四楼会议室如期召开。公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2024年 7月 30日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 7月 30日 9:15-15:00。 本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格 1．出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 150名，代表有表决权的股份总数 140,609,970股，占公司有表决权的股份总数的65.2019%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明等资料，确认其具备参会资格；本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，通过网络投票系统进行投法律意见书 票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 2．出席、列席现场会议的其他人员包括： （1）公司全部董事； （2）公司全部监事； （3）公司全部高级管理人员； （4）本所律师。 经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 出席本次股东大会的股东及股东代理人以现场投票与网络投票相结合的方式进行了逐项审议和表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果，并形成如下决议： 1．审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 表决情况：同意 9,732,804股，占出席会议有表决权股份总数的 92.6500%；反对 746,100股，占出席会议有表决权股份总数的 7.1023%；弃权 26,000股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2477%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,089,360股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 86.8275%；反对 746,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 12.7289%；弃权 26,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.4436%。 关联股东已回避表决本议案。 2．审议通过了《关于<2024年度向特定对象发行 A股股票方案>的议案》 法律意见书 经过逐项审议，通过了该项议案，关联股东已回避表决本议案。具体表决情况如下： （1）发行股票的种类和面值 表决情况：同意 9,656,204股，占出席会议有表决权股份总数的 91.9209%；反对 831,600股，占出席会议有表决权股份总数的 7.9163%；弃权 17,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1628%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,012,760股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 85.5206%；反对 831,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 14.1875%；弃权 17,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.2919%。 （2）发行方式和发行时间 表决情况：同意 9,732,504股，占出席会议有表决权股份总数的 92.6472%；反对 745,300股，占出席会议有表决权股份总数的 7.0947%；弃权 27,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2581%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,089,060股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 86.8223%；反对 745,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 12.7152%；弃权 27,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.4625%。 （3）发行对象及认购方式 表决情况：同意 9,781,304股，占出席会议有表决权股份总数的 93.1117%；反对 697,500股，占出席会议有表决权股份总数的 6.6397%；弃权 26,100股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2486%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,137,860股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 87.6549%；反对 697,500股，占出席会议中小股法律意见书 决权股份数的 0.4454%。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 表决情况：同意 9,642,504股，占出席会议有表决权股份总数的 91.7905%；反对 834,000股，占出席会议有表决权股份总数的 7.9391%；弃权 28,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2704%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 4,999,060股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 85.2869%；反对 834,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 14.2285%；弃权 28,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.4846%。 （5）发行数量 表决情况：同意 9,732,504股，占出席会议有表决权股份总数的 92.6472%；反对 736,100股，占出席会议有表决权股份总数的 7.0072%；弃权 36,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3456%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,089,060股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 86.8223%；反对 736,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 12.5583%；弃权 36,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.6194%。 （6）限售期 表决情况：同意 9,782,704股，占出席会议有表决权股份总数的 93.1251%；反对 704,900股，占出席会议有表决权股份总数的 6.7101%；弃权 17,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1648%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,139,260股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 87.6788%；反对 704,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 12.0260%；弃权 17,300股，占出席会议中小股东有效表法律意见书 （7）本次发行前公司滚存利润的安排 表决情况：同意 9,781,904股，占出席会议有表决权股份总数的 93.1175%；反对 696,700股，占出席会议有表决权股份总数的 6.6321%；弃权 26,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2504%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,138,460股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 87.6651%；反对 696,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 11.8861%；弃权 26,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.4488%。 （8）上市地点 表决情况：同意 9,791,904股，占出席会议有表决权股份总数的 93.2126%；反对 686,700股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5369%；弃权 26,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2505%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,148,460股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 87.8357%；反对 686,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 11.7155%；弃权 26,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.4488%。 （9）募集资金金额及用途 表决情况：同意 9,781,904股，占出席会议有表决权股份总数的 93.1175%；反对 694,600股，占出席会议有表决权股份总数的 6.6121%；弃权 28,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2704%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,138,460股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 87.6651%；反对 694,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 11.8502%；弃权 28,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.4847%。 法律意见书 表决情况：同意 9,790,904股，占出席会议有表决权股份总数的 93.2031%；反对 685,600股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5264%；弃权 28,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2705%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,147,460股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 87.8187%；反对 685,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 11.6967%；弃权 28,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.4846%。 3．审议通过了《2024年度向特定对象发行 A股股票预案》 表决情况：同意 9,751,304股，占出席会议有表决权股份总数的 92.8262%；反对 736,300股，占出席会议有表决权股份总数的 7.0091%；弃权 17,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1647%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,107,860股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 87.1431%；反对 736,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 12.5617%；弃权 17,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.2952%。 关联股东已回避表决本议案。 4．审议通过了《2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》 表决情况：同意 9,750,504股，占出席会议有表决权股份总数的 92.8185%；反对 737,100股，占出席会议有表决权股份总数的 7.0167%；弃权 17,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1648%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,107,060股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 87.1294%；反对 737,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 12.5753%；弃权 17,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.2953%。 法律意见书 关联股东已回避表决本议案。 5．审议通过了《2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》 表决情况：同意 9,729,504股，占出席会议有表决权股份总数的 92.6186%；反对 736,100股，占出席会议有表决权股份总数的 7.0072%；弃权 39,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3742%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,086,060股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 86.7712%；反对 736,100股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 12.5583%；弃权 39,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.6705%。 关联股东已回避表决本议案。 6．审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 表决情况：同意 139,895,970股，占出席会议有表决权股份总数的 99.4922%；反对 695,600股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4947%；弃权 18,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0131%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 16,253,646股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 95.7919%；反对 695,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 4.0995%；弃权 18,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.1086%。 7．审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》 表决情况：同意 9,778,904股，占出席会议有表决权股份总数的 93.0889%；反对 686,700股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5369%；弃权 39,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3742%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,135,460股，占出席会法律意见书 议中小股东有效表决权股份数的 87.6140%；反对 686,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 11.7155%；弃权 39,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.6705%。 关联股东已回避表决本议案。 8．审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》 表决情况：同意 9,791,104股，占出席会议有表决权股份总数的 93.2050%；反对 685,400股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5245%；弃权 28,400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2705%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,147,660股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 87.8221%；反对 685,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 11.6933%；弃权 28,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.4846%。 关联股东已回避表决本议案。 9．审议通过了《<关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺>的议案》 表决情况：同意 9,790,904股，占出席会议有表决权股份总数的 93.2031%；反对 696,700股，占出席会议有表决权股份总数的 6.6321%；弃权 17,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1648%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,147,460股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 87.8187%；反对 696,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 11.8861%；弃权 17,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.2952%。 关联股东已回避表决本议案。 法律意见书 10．审议通过了《关于<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》 表决情况：同意 139,951,970股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5320%；反对 641,700股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4563%；弃权 16,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0117%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 16,309,646股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 96.1220%；反对 641,700股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 3.7819%；弃权 16,300股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.0961%。 11．审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》 表决情况：同意 9,741,304股，占出席会议有表决权股份总数的 92.7310%；反对 746,000股，占出席会议有表决权股份总数的 7.1014%；弃权 17,600股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1676%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,097,860股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 86.9725%；反对 746,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 12.7272%；弃权 17,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 0.3003%。 关联股东已回避表决本议案。 12．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票有关事宜的议案》 表决情况：同意 9,790,104股，占出席会议有表决权股份总数的 93.1955%；反对 687,500股，占出席会议有表决权股份总数的 6.5445%；弃权 27,300股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2600%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,146,660股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的 87.8050%；反对 687,500股，占出席会议中小股法律意见书 决权股份数的 0.4659%。 关联股东已回避表决本议案。 本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符，公司股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。 本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案逐项进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台、互联网投票平台行使了表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并公布了表决结果。 本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份。 【以下无正文】 法律意见书 2024年 7月 30日 中财网
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