苏州龙杰(603332):北京市中伦（深圳）律师事务所关于邹凯东认购苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于邹凯东认购苏州龙杰特种纤维股份有限公司 向特定对象发行股票免于发出要约事宜的 法律意见书 二〇二四年七月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于邹凯东认购苏州龙杰特种纤维股份有限公司 向特定对象发行股票免于发出要约事宜的 法律意见书 致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受苏州龙杰特种纤维股份有限公司(下称“公司”)的委托，就邹凯东认购公司向特定对象发行股票（下称“本次收购”或“本次发行”）免于发出要约事宜出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次收购有关事项发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。 本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和本律师工作报告作任何解释或说明。 本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次收购的主体资格 （一）收购人情况 公司本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为邹凯东（下称“收购人”）。 根据公司提供的资料，邹凯东的基本信息如下： 邹凯东，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为320582198703******，住所为江苏省张家港市杨舍镇***花园。邹凯东近五年历任公司总经理助理、副总经理、董事、总经理。截至本法律意见书出具之日，邹凯东通过参与公司员工持股计划而持有员工持股计划份额，未直接持有公司股份。 （二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人出具的承诺并经本所律师查询中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站披露的公开信息，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 基于上述，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。 二、本次收购的基本情况 （一）本次发行方案 根据《苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》以及公司与收购人签署的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，公司本次向特定对象发行的股票数量不超过 16,778,523股，发行价格为人民币 5.96元/股，邹凯东拟认购金额为本次募集资金总额的 100%。 本次发行前，公司实际控制人为席文杰和席靓，二人系父女关系，合计控制公司 58.19%的股份；邹凯东系实际控制人之一席靓的配偶和一致行动人，未直接持有公司股份。本次发行后，若按发行数量上限测算，不考虑其他股份变动影响因素，邹凯东将与席文杰和席靓共同控制公司 61.20%股份，三人为公司的共同实际控制人。 基于上述，本所律师认为，本次发行后，公司实际控制人发生变化，将由席文杰和席靓二人共同控制变更为席文杰、席靓和邹凯东三人共同控制。 （二）本次发行的批准与授权 2024年 7月 11日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了关于本次发行及邹凯东免于发出要约的相关议案。 2024年 7月 30日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次发行及邹凯东免于发出要约的相关议案。 基于上述，本所律师认为，公司已履行了现阶段必要的批准或授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。 三、本次收购符合免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的上述情形，具体如下： 1. 本次收购已在公司 2024年第三次临时股东大会由非关联股东审议通过，且公司 2024年第三次临时股东大会同意邹凯东免于发出要约； 2. 邹凯东已承诺本次发行结束后 36个月内不转让本次认购的股份； 3. 本次发行前，席文杰和席靓合计控制公司 58.19%的股份，本次发行后，若按发行数量上限测算，不考虑其他股份变动影响因素，席文杰、席靓和邹凯东合计控制公司的股份比例增加至 61.20%，且社会公众股东合计持股比例预计不低于公司总股本的 25%，不会对公司的上市地位产生影响。 基于上述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项和第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的情形，邹凯东以及席文杰、席靓可以免于发出要约。 四、结论意见 综上所述，本所认为，邹凯东具备收购人主体资格，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，邹凯东以及席文杰、席靓可以免于发出要约。 本法律意见书正本一式叁份。 【以下无正文】 2024年 7月 30日 中财网
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