大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，公司依据新《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。本次修订的主要条款如下表所示：
| 修订前 | 修订后 | 修订依据
及备注 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。 | 新《公司法》第
一条 |
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| 第八条 董事长为公司法定代表
人。 | 第八条 董事长为公司法定代表人。
法定代表人的产生、变更方式与董事长相
同。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。 | 新《公司法》第
九十五条 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。 | 依据公司实际
情况 |
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| 第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。 | 新《公司法》第
一百六十三条；
公司章程中的
第二十条内容
调整为第二十
九条 |
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| 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议......
公司依照本章程第二十三条规定收
购本公司股份后......属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议......
公司依照本章程第二十二条规定收
购本公司股份后......属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 | 新《公司法》第
一百六十二条； |
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| 第二十八条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 第二十七条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构对
公司的股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。股份在法律、行政法规规定的
限制转让期限内出质的，质权人不得在限
制转让期限内行使质权。 | 新《公司法》第
一百六十条 |
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| / | 第二十九条 公司不得为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 | 新《公司法》第
一百六十三条 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 新《公司法》第
一百一十条 |
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| / | 第三十三条 连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的，可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。股东及其委托的会计师
事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用本章程第三十二条第五
项及本条的相关规定。 | 新《公司法》第
一百一十条、第
五十七条第二
款、第三款、第
四款的规定 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求人
民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集 | 新《公司法》第
二十六条 |
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| | 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自
决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。 | |
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| 第三十五条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律，行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者
情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执
行职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行职务时违反法律，行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况
紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员在执行职务时违反法律、行政法
规或者本章程规定的情形，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，公
司连续 180日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 | 新《公司法》第
一百八十九条 |
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| / | 第三十八条 董事、高级管理人员执行职
务，给他人造成损害的，公司应当承担赔
偿责任；董事、高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | 新《公司法》第
一百九十一条 |
| / | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 | 新《公司法》第
一百九十二条 |
| / | 第四十条 公司可以在董事任职期间为董
事因执行公司职务承担的赔偿责任投保
责任保险。公司为董事投保责任保险或者
续保后，董事会应当向股东会报告责任保
险的投保金额、承保范围及保险费率等内
容。 | 新《公司法》第
一百九十三条 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力
机构,依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）对本公司因本章程第二十
三条第（一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
（十六）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。 | 第四十四条 股东会是公司的权力机
构,依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十）审议批准第四十五条规定的担
保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十三）对本公司因本章程第二十二
条第（一）、（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（十四）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门
规章或本公司章程规定应当由股东会决
定的其他事项。 | 新《公司法》第
五十九条 |
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| 第四十八条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
...... | 第五十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求之日起 10
日内作出同意或不同意召开临时股东会
会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东会会议的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求之日起 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
...... | 新《公司法》第
一百一十四条 |
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| 第五十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东会会议召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2日内发出股东会会
议补充通知，公告临时提案的内容。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。公司不得提高提出临时提案股东的持
股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会会议通知公告后，不得修改股东会
会议通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会会议通知中未列明或不符合
本章程第五十六条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 | 新《公司法》第
一百一十五条 |
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| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
....... | 第六十条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管
理人员、实际控制人及持股 5%以上的股
东是否存在关联关系；
（三）是否存在《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1号——规范运
作》第 3.2.2条所列情形；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）上海证券交易所要求披露的其
他重要事项。 | 《上海证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——规范
运作》3.2.4的
规定。 |
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| 第六十一条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或签章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名、代理人代理的
事项、权限；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或签章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 新《公司法》第
一百一十八条 |
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| 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
...... | 第七十一条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的监事共同推举的
一名监事主持。
...... | 新《公司法》第
一百一十四条 |
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| 第七十六条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法;
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法;
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 新《公司法》第
五十九条 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买，出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 | 新《公司法》第
一百三十五条 |
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| 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。 | 新《公司法》第
一百七十八条 |
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| 第九十七条 董事应当遵守法律、法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立帐户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易； | 第一百〇一条 公司董事应当遵守法
律、法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者以其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得接受他人与公司交易的佣
金归为已有；
（五）不得擅自披露公司秘密； | 新《公司法》第
一百八十条 |
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| （六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或者他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为已有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （六）不得违反对公司忠实义务的其
他行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | |
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| / | 第一百〇二条 董事直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易，应当就与
订立合同或者进行交易有关的事项向董
事会或者股东会报告，并按照公司章程的
规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用前款规定。 | 新《公司法》第
一百八十二条 |
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| / | 第一百〇三条 董事不得利用职务便
利为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司
章程的规定，公司不能利用该商业机会。 | 新《公司法》第
一百八十三条 |
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| / | 第一百〇四条 董事未向董事会或者
股东会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与其任职公司同类的业务。 | 新《公司法》第
一百八十四条 |
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| 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
...... | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意：
...... | 新《公司法》第
一百八十条 |
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| 第一百零七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
..........
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
......
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 | |
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| 第一百一十三条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百二十条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 新《公司法》第
一百一十四条 |
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| 第一百一十八条 除本章程另有规
定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十五条 除本章程另有规定
外，董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，应当经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。 | 新《公司法》第
一百二十四条 |
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| 第一百一十九条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联董事人数不足3人的，
应当将该事项提交股东会审议。
董事会对本章程第一百零二条至第
一百零四条规定的事项决议时，关联董事
不得参与表决，其表决权不计入表决权总
数。出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应当将该事项提交股东会审
议。 | 新《公司法》第
一百三十九条、
第一百八十五
条 |
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| 第一百二十五条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。本章程第九十七条关
于董事的忠实义务和第九十八条（四）
~（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 | 第一百三十二条 本章程第九十九条
关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。本章程第一百〇一条至第一
百〇四条关于董事的忠实义务和第一百
〇五条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 新《公司法》第
一百八十条至
第一百八十四
条 |
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| 第一百三十五条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 | 第一百四十二条 本章程第九十九条
关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 | 新《公司法》第
一百七十八条 |
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| 第一百三十六条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。 | 第一百四十三条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务，本章程第一百〇一条至
第一百〇五条关于董事负有忠实义务和
勤勉义务的行为规定同时适用于监事。 | 新《公司法》第
一百八十条至
第一百八十四
条 |
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| 第一百四十三条 公司设监事会。监
事会由 3名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十条 公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会成员应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 | 新《公司法》第
一百三十条 |
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| 第一百四十四条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督；对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
..........
（七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
.......... | 第一百五十一条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督；对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
......
（七）依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
...... | 新《公司法》第
一百三十一条、
第七十八条 |
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| 第一百四十五条 监事会每 6个月
至少召开 1次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。 | 第一百五十二条 监事会每 6个月至
少召开1次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半
数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。 | 新《公司法》第
一百三十二条 |
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| 第一百五十二条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一百五十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东所持有的股份比例分
配利润，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
公司违反《公司法》等法律法规及本
章程的规定向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利
润。 | 新《公司法》第
二百一十条、第
二百一十一条 |
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| 第一百五十三条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 新《公司法》第
二百一十四条 |
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| 第一百五十四条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，公司董事会
须在股东会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | |
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| 第一百五十六条 （一）利润分配原
则：......
（四）现金分红的最低比例：在符
合前款规定的现金分红条件时，公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 10%。公司将根据
当年经营的具体情况及未来正常经营发
展的需要，确定当年具体现金分红比例。
公司最近 3年以现金方式累计分配的利
润应不少于最近 3年实现的年均可分配
利润的 30%。
..........
(七) 利润分配的决策机制和程序：
公司利润分配具体方案由董事会根据公
司经营状况和相关法律法规的规定拟
定，并提交股东大会审议决定。董事会
在审议利润分配预案时，应当认真研究
和论证公司利润分配的时机、条件和比
例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当在会议上发表明确意
见。董事会在决策和形成利润分配预案
时，应详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投
票表决情况等内容，并形成书面记录作
为公司档案妥善保存。董事会提交股东
大会的利润分配具体方案，应经董事会
全体董事 2/3以上表决通过，并经全体
独立董事 1/2 以上表决通过。独立董事
应当对利润分配具体方案发表独立意
见。
......
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
......
公司当年盈利，但董事会未做出现
金利润分配预案，或利润分配预案中的
现金分红比例低于本条第（四）项规定
的比例的，应当在定期报告中披露原因
及未用于分配的资金用途，经独立董事
认可后方能提交董事会审议，独立董事
及监事会应发表意见。股东大会审议时
应提供网络投票系统进行表决，并经出 | 第一百六十三条（一）利润分配原则：
......
（四）现金分红的最低比例：在符合
前款规定的现金分红条件时，公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的10%或最近3年以现金方
式累计分配的利润应不少于最近 3年实
现的年均可分配利润的30%。公司将根据
当年经营的具体情况及未来正常经营发
展的需要，确定当年具体现金分红比例。
......
（七）利润分配的决策机制和程序：
公司利润分配具体方案由董事会根
据公司经营状况和相关法律法规的规定
拟定，并提交股东会审议决定。董事会在
审议利润分配预案时，应当认真研究和论
证公司利润分配的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。董事会在决策和形成
利润分配预案时，应详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、董事会投票表
决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。董事会提交股东会的利润
分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3
以上表决通过，并经全体独立董事 1/2
以上表决通过。
......
公司当年盈利，但董事会未做出现金
利润分配预案，或利润分配预案中的现金
分红比例低于本条第（四）项规定的比例
的，应当在定期报告中披露原因及未用于
分配的资金用途，监事会应发表意见。股
东会审议时应提供网络投票系统进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
（九）调整利润分配政策的决策机
制和程序：公司根据行业监管政策、自身
经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者根据外部经营环境发生重大变化而 | 上市公司监管
指引第3号——
上市公司现金
分红（2023年修
订）、《上市公
司独立董事管
理办法》 |
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| 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
（八）调整利润分配政策的决策机
制和程序：公司根据行业监管政策、自
身经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者根据外部经营环境发生重大变
化而确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，有关调整利润
分配政策议案由董事会根据公司经营状
况和中国证监会的有关规定拟定，独立
董事、监事会应当发表独立意见，经董
事会审议通过后提交股东大会审议决
定，股东大会审议时应提供网络投票系
统进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
...... | 确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策
议案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，监事会应当发表
独立意见，经董事会审议通过后提交股东
会审议决定，股东会审议时应提供网络投
票系统进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
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| / | 第一百八十条 公司与其持股百分之
九十以上的公司合并，被合并的公司不需
经股东会决议，但应当通知其他股东，其
他股东有权请求公司按照合理的价格收
购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决
议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 | 新《公司法》第
二百一十九条 |
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| 第一百七十三条 公司合并应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《中国证券报》上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十一条 公司合并应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《中国证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起 45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 新《公司法》第
二百二十条 |
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| 第一百七十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在《中国证券报》上公告。 | 第一百八十三条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 | 新《公司法》第
二百二十二条 |
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| 第一百七十七条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在《中国证券报》上公告。债权人自
接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百八十五条 公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在《中国证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定或公司章程另有
规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 新《公司法》第
二百二十四条 |
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| / | 第一百八十六条 公司依照本章程第
一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用前条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。 | 新《公司法》第
二百二十五条 |
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| / | 第一百八十七条 违反《公司法》规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 | 新《公司法》第
二百二十六条 |
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| 第一百七十九条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散； | 第一百八十九条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散； | 新《公司法》第
二百二十九条 |
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| （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 | |
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| 第一百八十条 公司有本章程第
179条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百
八十九条第一款第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股
东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 | 新《公司法》第
二百三十条 |
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| 第一百八十一条 公司因本章程第
一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的,债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一
百八十九条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 新《公司法》第
二百三十二条 |
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| / | 第一百九十二条 公司依照第一百九
十一条的规定应当清算，逾期不成立清算
组进行清算或者成立清算组后不清算的,
利害关系人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十九条第一
款第四项的规定而解散的，作出吊销营业
执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者
公司登记机关，可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | |
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| 第一百八十二条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； | 第一百九十三条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； | 新《公司法》第
二百三十四条 |
| （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | |
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| 第一百八十三条 清算组应当自成
立之日起 10日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十四条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内
在《中国证券报》上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 新《公司法》第
二百三十五条 |
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| 第一百八十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 | 新《公司法》第
二百三十七条 |
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| 第一百八十七条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百九十八条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 新《公司法》第
二百三十八条 |
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| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
.......... | 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过50%的股东；持有股
份的比例虽然低于50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
...... | 新《公司法》第
二百六十五条 |
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| 第一百九十六条 本章程所称 “以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百一十一条 本章程所称 “以
上”、“以内”都含本数；“超过”、“低
于”不含本数。 | 依据公司章程
全文涉及情况
修改 |
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