大湖股份(600257):大湖水殖股份有限公司监事会议事规则（2024年7月30日修订）
监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及规范性文件，以及《大湖水殖股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。 第二条 监事会依据《公司法》和公司章程设立，并行使对公司董事及高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。 第二章 监事会的组成和职权 第三条 监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行监事职务，但原监事不符合法律法规规定的任职资格条件的情形除外。除上述情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。。 第五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他职权。 监事在履行职权时，应履行诚信和勤勉义务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害，监事不得利用职权谋取私利，不得泄露公司的商业秘密。 第六条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三章 监事会会议的召集和通知 第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每6个月至少召开一次。 第八条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 第九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持。 第十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话等其他口头方式随时通知全体监事，并于监事会召开时以书面方式确认。 第十三条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第四章 监事会会议的召开和表决 第十四条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或书面传签进行并作出决议，并由参会监事签字。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十五条 监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 监事会认为必要时，可以要求公司董事或高级管理人员列席会议。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十六条 监事会会议应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名；代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。 监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃在该次会议上的投票权。 第十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十八条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第十九条 监事会会议的表决实行一人一票，以书面记名或举手方式进行表决。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用邮件、传真等书面方式进行通讯表决并作出决议，并由监事签字。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当经全体监事的过半数通过。 第二十条 与会监事表决完成后，有关工作人员应当及时收集监事的表决票，并进行统计。召开现场会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；以书面传签等其他方式召开的，有关工作人员应当在规定的表决期限结束后 1个工作日内统计表决结果，并向全体监事通报表决结果。 监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。 第五章 监事会会议记录 第二十一条 监事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。 第二十二条 监事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 第二十三条 与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第二十四条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年。 第六章 附 则 第二十六条 本规则未尽事宜或本规则与法律、法规及公司章程等有关规定发生冲突时，按照法律、法规及公司章程等有关规定执行。 第二十七条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”不含本数。 第二十八条 本规则由公司监事会负责解释和修订。 第二十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。 大湖水殖股份有限公司 2024年7月30日 中财网
 |