快克智能(603203):快克智能2021年限制性股票与股票期权激励计划之部分限制性股票回购注销实施公告.DOCX
2021年限制性股票与股票期权激励计划之部分限制性股票 回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 回购注销原因：根据快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划授予的部分激励对象因个人原因离职、个人绩效评价结果不是“优秀”及公司2023年度业绩考核未达标，公司决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。 ? 本次回购注销股份的有关情况 单位：股
2023年10月30日和2024年6月3日，公司召开了第四届董事会第九次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划授予的部分激励对象因个人原因离职及个人绩效评价结果不是“优秀”，公司决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票53,955股，具体详见《快克智能装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-045）。 2024年4月29日和2024年6月3日，公司召开了第四届董事会第十二次 会议和2023年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划授予的激励对象因个人原因离职及公司2023年度业绩考核未达标，公司决定回购注销相应激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,339,694股。具体详见《快克智能装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-014）。 综上，公司本激励计划授予的激励对象因离职、绩效考核原因而未解除限售的限制性股票，以及因业绩考核原因不能解除限售的限制性股票拟回购注销，共计1,393,649股。 因公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已于2024年6月3日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-024），至今公示期已满45天，期间未有债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本次回购注销事宜按法定程序继续实施。 二、 本次限制性股份回购注销情况 (一) 本次回购注销限制性股票的原因及依据 根据《激励计划》中“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。”鉴于公司《激励计划》授予部分限制性股票的激励对象中，9人因个人原因离职不再具备激励对象资格；经公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票123,864股。 根据《激励计划》中“第五章股权激励计划具体内容”之“激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销；激励对象因个人绩效考核原因不能行权的股票期权，作废失效，并由公司注销。”鉴于公司《激励计划》首次授予部分限制性股票的激励对象中，有30名激励对象年度绩效评价结果为良好，有7名激励对象年度绩效评价结果为合格；预留授予部分限制性股票的激励对象中，有1名激励对象年度绩效评价结果为良好，有1名激励对象年度绩效评价结果为合格，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意回购注销其已获授但不能解除限售的限制性股票39,329股。 根据《激励计划》中“第五章 股权激励计划具体内容”之“首次授予第三个解除限售期/行权期、预留授予第二个解除限售/行权期业绩考核目标为以公司2020年营业收入为基准，2023年的营业收入增长率不低于88.00%；公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”公司 2023年度经审计的营业收入为 792,598,367.22元，较2020年同比增长48.15%，公司2023年度业绩考核目标未满足，首次授予第三个解除限售期/行权、预留授予第二个解除限售/行权条件未成就，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意回购注销现有185名激励对象（不含离职人员）已获授但不能解除限售的限制性股票1,230,456股。 综上，公司本激励计划授予的激励对象因离职、绩效考核原因而未解除限售的限制性股票，以及因业绩考核原因不能解除限售的限制性股票拟回购注销，共计1,393,649股。 (二) 本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及董事及副总经理刘志宏、董事及副总经理窦小明、高级管理人员殷文贤、高级管理人员蒋素蕾等194人，合计拟回购注销限制性股票1,393,649股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。 (三) 回购注销安排 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户(证券账户号：B882333521)。预计本次限制性股票于2024年8月2日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况 本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况具体如下： 单位：股
公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划》、与激励对象签订的《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。 公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。 五、法律意见书的结论性意见 上海兰迪律师事务所对本次回购注销限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，已披露了回购注销限制性股票相关公告及办理回购注销的必要相关手续。公司本次限制性股票回购注销原因、回购注销数量、回购价格的确定等回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。 本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资的工商变更登记手续。 特此公告。 快克智能装备股份有限公司董事会 2024年7月31日 中财网
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