圣诺生物(688117):上海君澜律师事务所关于成都圣诺生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、作废及归属相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于成都圣诺生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 授予价格调整、作废及归属相关事项之 法律意见书 致：成都圣诺生物科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣诺生物”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《成都圣诺生物科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就圣诺生物本次激励计划调整授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到圣诺生物如下保证：圣诺生物向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为圣诺生物本次调整、作废及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下： 一、本次调整、作废及归属的批准与授权 2023年 6月 13日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2023年 6月 13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。 2023年 6月 13日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2023年 7月 3日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 2024年 7月 30日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整、作废及归属的情况 （一）本次调整的情况 1. 本次调整的原因及调整后的价格 2024年 5月 13日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本112,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利22,400,000 元（含税）。2024年 6 月 7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《成都圣诺生物科技股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-026）。 公司 2023年年度权益分派方案已于 2024年 6月 14日实施完毕，根据《激励计划》第十章相关规定，“若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。” 根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司董事会根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格进行调整。 根据《激励计划》的相关规定，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票首次及预留授予价格按如下公式调整： P＝P –V，其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后0 0 的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 根据上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票的首次及预留授予价格为 15.73元/股，即 15.93-0.2=15.73元/股。 本次调整后，本次激励计划授予价格由 15.93 元/股调整为 15.73 元/股。根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交公司股东大会审议。 2. 本次调整的影响 根据公司相关文件说明，公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划继续实施。 （二）本次作废的情况 1. 本次作废的原因、人数及数量 （1）因离职不再具备激励对象资格而作废限制性股票 鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中 3名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的 60,060股限制性股票不得归属，并作废失效。 （2）因公司层面业绩及个人层面绩效考核未完全达标而作废限制性股票 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予及在 2023年 9月 30日（含）前预留授予的限制性股票第一个归属期的公司层面业绩考核要求如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕3075号）：公司 2023年 EBITDA（税息折旧及摊销前利润）为 118,441,570.93元，较 2022年 EBITDA增长 16.33%，对应公司层面归属比例 X=80%，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期公司层面归属比例为 80%。 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例具体如下：
因此，公司董事会决定作废上述因公司层面业绩考核及个人层面绩效考核未完全达标的 74名首次授予激励对象、6名预留授予激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 235,426股，其中首次授予部分限制性股票作废 220,215股，预留授予部分限制性股票作废 15,211股。 综上，本次作废激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 295,486股，其中首次授予限制性股票合计作废 280,275股，预留授予限制性股票合计作废15,211股。 2. 本次作废的影响 根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。 （三）本次归属的情况 1. 归属期 根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。在 2023年 9月 30日（含）前授予的预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次及预留授予日为 2023年 7 月 24日，因此本次激励计划首次及预留授予限制性股票的第一个归属期为 2024年 72. 归属条件成就情况 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本次可归属的人数为 74名首次授予激励对象、6名预留授予激励对象，授予价格为15.73元/股（调整后），归属的限制性股票数量合计 418,556股，其中首次授予部分可归属 391,515股，预留授予部分可归属 27,041股。 经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划继续实施。 本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 三、本次调整、作废及归属的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第二十二次会议决议公告》《第四届监事会第二十一次会议决议公告》《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及《关于 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本次激励计划继续实施。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于成都圣诺生物科技股份有限公司 2023限制性股票激励计划授予价格调整、作废及归属相关事项之法律意见书》 之签字盖章页） 本法律意见书于 2024年 7月 30日出具，正本一式贰份，无副本。 中财网
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