22南控01 (185715): 关于广东南海控股集团有限公司筹划重大资产重组的临时受托管理事务报告
2024年7月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《广东南海控股投资有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》《广东南海控股集团有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其它相关信息披露文件以及广东南海控股集团有限公司（以下简称“发行人”、“南海控股”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 一、 公司债券基本情况
（一）本次交易概述 发行人拟联合投资人广东恒健投资控股有限公司（下称“广东恒健”）和子公司瀚蓝环境股份有限公司（下称“瀚蓝环境”）向瀚蓝环境境内间接子公司瀚蓝（佛山）投资有限公司（下称“瀚蓝佛山”）增资，并通过瀚蓝佛山直接子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（下称“瀚蓝香港”）提出协议安排计划，以协议安排方式私有化香港联交所上市公司粤丰环保电力有限公司（下称“粤丰环保”或“标的公司”）。本次交易完成后，瀚蓝香港将持有粤丰环保约92.77%股份。除上述股份外的其余股份由标的公司原控股股东臻达发展有限公司（下称“臻达发展”）继续持有。本潜在协议安排计划如进一步落实，将由瀚蓝香港正式提出。公司最终实现通过瀚蓝香港控股粤丰环保。 本次交易示意性注销价暂定为4.90港元/股，按照标的公司当前公开披露的已发行总股本 2,439,541,169 股计算，100%股权对应的整体金额为 11,953,751,728.10港元。要约人已同步于香港联交所网站披露相关公告。 根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份购买资产，也不会导致公司控制权变更。公司将按照上海证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构开展相关工作，并及时履行信息披露义务。 本次交易尚处于筹划阶段，潜在协议安排计划的条款及相关安排尚未确定。 本次交易未来仍需按照相关法律、法规及《公司章程》等规定履行必要的内部决策和外部审批程序。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关审批程序和信息披露义务。 （二）联合投资人简介 1、广东恒健投资控股有限公司 广东恒健成立于 2007年 8月 20日，是经广东省人民政府批准设立，由广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，是广东省级国有资本运营公司。广东恒健代表广东省政府持有中国南方电网有限责任公司、中国南方航空集团有限公司、中国广核集团有限公司、宝钢湛江钢铁有限公司、中航通用飞机有限责任公司等央企股权，拥有全资及控股企业 30多家。截至 2023年 12月 31日，总资产4,589.26亿元、净资产 2,107.32亿元；2023年度，实现营业收入 858.13亿元、净利润 103.22亿元，业绩经营情况良好，资金实力雄厚。 2、瀚蓝环境股份有限公司 瀚蓝环境是发行人子公司，是发行人供水、污水处理和固废处理业务的主要经营实体，目前为佛山市南海区约 80%的区域提供自来水，并对佛山市南海区70%以上的污水进行处理，同时对南海区全区的垃圾进行压缩、转运和焚烧处理等。截至 2023年 12月 31日，总资产 357.98亿元、净资产 128.40亿元；2023年度，实现营业收入 125.41亿元、净利润 14.70亿元。 （三）交易对方基本情况 由于标的公司为一家在香港联交所主板上市的公司，因此本次交易的潜在交易对方为标的公司的全部合资格计划股东。 （四）标的公司基本情况 1、基本情况
根据标的公司 2023年度报告，标的公司大股东臻达发展由境外信托公司控制，全权受益人包括黎健文先生、李咏怡女士及李咏怡女士的个人信托（其受益人为李咏怡女士及其直系家族成员）。标的公司实际控制人为李咏怡为代表的家族成员。
注 2：上表所示的标的公司 10,000,000股股份系黎健文配偶所持股份。 注 3：李咏怡女士及黎俊东先生均为标的公司董事，二人为配偶关系。上表所示的标的公司 1,376,000股由李咏怡持有。在厘定黎俊东先生是否符合《证券及期货条例》有关“主要股东”的定义时，黎俊东先生须合计李咏怡女士的权益。 3、最近两年主要财务数据 标的公司最近两年的财务数据如下：
4、其他信息 标的公司系香港联交所主板上市的公众公司，其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求。关于标的公司更多信息请参见其于香港联交所网站发布的相关公告或文件。 三、 重大事项对发行人偿债能力的影响 针对上述重大事项，发行人已经发布了《广东南海控股集团有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》，预计不会对发行人的偿债能力产生重大影响。 中信建投证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本受托管理事务临时报告。 中信建投证券后续将密切关注发行人关于本期债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
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