美诺华(603538):宁波美诺华药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
中国·宁波 二○二四年八月八日 目录 会 议 议 程.................................................................................................................. 3 会 议 须 知.................................................................................................................. 4 议案一 关于 IPO节余募集资金永久补充流动资金的议案 .................................................... 5 议案二 关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途的议案........................................................................................................................ 8 议案三 关于修订子公司与关联方《长期贷款合同》、延长公司提供担保期限暨授权公司管理层签署相关文件的议案...................................................................................... 11 会 议 议 程 一、会议时间、地点 召开时间：2024年8月8日，14：00 召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室 二、会议议程 1、会议主持人宣布大会开始，推选计票人、监票人各两名； 2、董事会秘书宣读大会会议须知； 3、会议主持人介绍会议议案：
5、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决； 6、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果； 7、休会，等待汇总网络投票结果； 8、宣读公司股东大会决议； 9、律师宣读法律意见书； 10、与会董事及董事会秘书签署股东大会决议及会议记录； 11、宣布股东大会闭幕。 三、投票方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年8月8日至2024年8月8日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会 议 须 知 为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下： 一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。 二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。 四、股东大会会议现场仅就相关议案进行讨论商议，与会人员不得讨论与本次股东大会议案无关内容。 五、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。 六、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。 七、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见书。 八、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 议案一 关于 IPO节余募集资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将IPO节余募集资金36,579,708.67元及募投项目应付未付质保金及尾款 11,761,607.36元，合计48,341,316.03元永久补充流动资金，本次永久补充流动资金总额占公司IPO募集资金总额的11.49%。 一、IPO募集资金及募投项目基本情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。 （二）募投项目基本情况 截至2024年6月30日，公司IPO募集资金投资项目及使用募集资金情况如下： 金额单位：人民币元
二、IPO募集资金管理情况 公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关监管规则及公司《募集资金管理制度》的规定,对募集资金实行专户存储制度,并与募集资金开户银行及保荐机构签署《募集资金四方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照行。 截至2024年6月30日止，公开IPO募集资金具体存放情况如下：
（一）募集资金节余情况 截至2024年6月30日，公司募投项目“年产400吨原料药技术改造项目”已建设完成9#、10#生产车间，8#、9#仓库，办公楼、北厂区公用工程楼、储罐区，第一阶段已达到预定可使用状态并投产。该项目计划投入募集资金20,062.00万元，实际使用募集资金18,242.18万元，节余募集资金3,657.97万元及待支付的工程、设备尾款及合同质保金1,176.16万元，合计4,834.13（二）募集资金节余主要原因 1、公司在项目建设过程中，严格控制募集资金的支出，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本。 2、募集资金存放期间产生利息收入。 四、IPO节余募集资金后续使用计划 鉴于募投项目质保金及尾款支付周期长，为提高资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金36,579,708.67元及应付未付质保金及尾款11,761,607.36元，合计48,341,316.03元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久性补充公司流动资金。公司将按照相关交易合同的约定以自有资金继续支付前述项目质保金及尾款，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。 上述募集资金账户余额 48,341,316.03元(实际金额以资金转出当日为准)转出后，公司将相应注销募集资金专项账户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的《募集资金四方监管协议》也将在相关账户注销后随之终止。 五、IPO节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司本次将IPO节余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的行为,不会对公司生产经营产生不利影响,不存在损害股东利益的情形。 本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2024年8月8日 议案二 关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投 项目闲置场地用途的议案 各位股东及股东代表： 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整募集资金投资项目，重新论证暂缓实施；暂时调整募投项目闲置场地用途，进行对外出租，提高公司募投项目场地利用率。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 520 万张,每张面值 100 元，发行总额为人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）7,302,370.33 元，募集资金净额 为人民币 512,697,629.67 元。该募集资金已于 2021 年 1 月 20 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10028号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。 二、募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司“高端制剂项目”累计使用募集资金 237,353,036.40元，具体情况如下：
三、部分募集资金投资项目暂缓实施的原因 由于市场、行业政策的变化，“高端制剂项目”原选定的制剂产品因产品升级迭代较快、集采中标价格偏低、市场竞争激烈且已饱和等因素，已经不适合继续投入建设，公司决定重新论证需投入的具体产品，暂缓实施“高端制剂项目”。 公司目前正在积极寻找合作伙伴，投资建设高端制剂项目。公司已经对制剂产品进行了更为充分和深入的研究，拟结合行业最新发展情况，对公司自身的业务规划进行调整，并据此调整募集资金投入项目，因目前拟调整建设的新产品管线正处于市场跟踪研究、技术开发摸底及可行性研究充分论证阶段，预计项目需要一段时间方可确定完成可行性论证及具体调整方案。 因项目建设暂缓，已建成的厂房或将闲置一段时间。为盘活公司资产，提高募投项目场地的利用效率，公司拟将部分闲置场地对外出租。 基于上述原因，为更好地保护公司及投资者的利益，公司决定重新论证并暂缓实施部分募集资金投资项目。 四、部分募集资金投资项目重新论证情况 根据公司整体战略规划以及发展需要，从发展新质生产力和上市公司高质量发展角度出发，公司目前正重新论证募集资金投资项目。在暂缓实施原“高端制剂项目”选定的品种的情况下，公司正采取与合作伙伴共同研发、自行研发相结合的方式，确保募集资金投向于更有市场优势、发展前景的高端制剂品种。公司将充分论证高端制剂项目新品种的市场发展前景、实施可行性研究，涉及变更募集资金使用用途的相关事项，公司将进一步履行董事会、股东大会决策程序。 在“高端制剂项目”新产品项目未建设前，因项目建设暂缓，已建成的厂房将闲置一段时间。为充分使用公司资产，提高募投项目场地的利用效率，公司拟将“高端制剂项目”部分闲置场地对外出租。 公司将持续履行决策程序及信息披露义务。 五、关于暂时调整募投项目“高端制剂项目”闲置场地用途的情况 基于上述部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施的影响，募投项目场地出现一定的闲置，为提高公司募投项目场地的利用效率，公司拟将目前部分闲置场地对外出租。 六、关于部分募集资金投资项目重新论证暂缓实施及暂时调整募投项目闲置场地用途对公司的影响 本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，是公司根据募集资金投资项目的实际实施情况、宏观及行业环境及公司发展需要做出的谨慎决定，不存在未经股东大会通过即改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。 公司若未来对“高端制剂项目”募集资金投向实施变更，将及时履行相应的审批程序及信息披露程序。本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施将有利于公司优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。 本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2024年8月8日 议案三 关于修订子公司与关联方《长期贷款合同》、 延长公司提供担保期限暨授权公司管理层签署相关文件的议案 各位股东及股东代表： 宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟修订子公司与关联方《长期贷款合同》、重新签署修订后的《长期贷款合同》，并延长《保证合同》的担保期限。 一、关联交易及担保概况 2020年2月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的议案》，关联方科尔康美诺华提供3亿元人民币借款给公司的全资子公司美诺华天康，公司为美诺华天康的上述关联借款提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于2020年1月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的公告》。 随着公司与科尔康美诺华合作的深入，基于双方互惠互信的合作基础，结合双方业务发展的实际需求，科尔康美诺华同意将《长期贷款合同》中的借款期限由“自首次提款之日起7年”修订至“自首次提款之日起不超过9年”,并同步修订《长期贷款合同》中的其他相应条款，重新签订《长期贷款合同》。 （一）修订《长期贷款合同》 主要条款修订如下：
为配合《长期贷款合同》的修订，公司拟与科尔康美诺华重新签订《保证合同》，将公司为美诺华天康上述关联借款提供的连带责任保证担保期限同步延长。 上述事项尚需提交股东大会审议批准。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方介绍 企业名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司 统一社会信用代码：91330200MA2AG86M7T 成立时间：2017年12月5日 注册地：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼<14-2> 主要办公地点：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼<14-2> 法定代表人：梁晓辉 注册资本：53,000万元人民币 经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营（需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：KRKA,D.D.,NOVO MESTO认缴出资31,800万元人民币，占注册资金的60%，公司认缴出资21,200万元人民币，占注册资金的40%。 最近一年的主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产54,283.70万1,181.35万元（上述数据已经审计）。 是否为失信被执行人：否 （二）与上市公司的关联关系 公司持有科尔康美诺华40%的股权，公司董事长兼总经理姚成志先生任科尔康美诺华副董事长职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，科尔康美诺华属于公司的关联方。 （三）已发生的关联交易 截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人进行的资金拆借交易或与不同关联人进行的相同交易类别下的相关交易累计金额均为0元（不包括已经法定程序审议批准的日常关联交易额度内实际发生的交易金额）。 （四）关联方履约能力分析 截至本公告披露日，公司已对科尔康美诺华的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查，公司认为前述关联方财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，且前期关联交易均正常实施，具备良好的信誉与履约能力。 三、被担保方介绍和担保协议的主要内容 （一）被担保人的基本情况 企业名称：宁波美诺华天康药业有限公司 统一社会信用代码：91330201761468193R 成立日期：2004年5月25日 住所：浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海西路85号 法定代表人：胡晓阳 注册资本：23,000万元人民币 经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 最近一年一期的主要财务数据： 单位：人民币万元
是否为失信被执行人：否 （二）担保协议的主要内容 1、主合同和主债务：主合同为科尔康美诺华与美诺华天康的《长期贷款合同》，主债务为《长期贷款合同》向下计息借款本金人民币3亿元。 2、担保方式：连带责任保证担保。 3、担保类型：借贷。 4、保证期限：主合同最后一期还款到期后的2年。 5、担保范围：包括但不限于借款本金、违约金、贷款人损失、法律费用或其他应由借款人承担的费用。 本次担保不存在反担保。 （三）公司累计对外担保数量及逾期担保数量 截至本公告披露日，公司及子公司实际提供的对外担保余额为30,000万元，占截至2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为14.31%，担保对象为美诺华天康。公司不存在其他对外担保情形，上述担保无逾期情况。 （四）担保预计基本情况
四、本次关联交易的必要性、合理性及对公司的影响 （一）本次关联交易的必要性和合理性 本次交易被担保方为公司的全资子公司天康美诺华。公司拥有天康美诺华的控制权，天康美诺华的资产负债率虽超过 70%，但天康美诺华近年来经营稳定、资信良好，自主偿付能力充足。综上，公司已审慎判断天康美诺华偿还债务的能力，且本次担保是为了下属全资子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。 （二）本次关联交易对公司的影响 本次关联交易系公司与科尔康美诺华合作的不断深入，科尔康美诺华为进一步支持公司制剂业务的发展，同时根据双方业务发展的实际需求而产生。本次关联交易定价按照市场公平原则，借款利率参照欧洲央行3个月期的欧洲银行间欧元同业拆放利率，同时限定最高利率不超过 3.5%每年；定价依据充分，价格公平合理。公司为上述借款提供担保系为支持子公司的发展，是在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。 此议案为公司控股股东宁波美诺华控股集团有限公司（以下简称“美诺华控股”）根据《中华人民共和国公司法》 “单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议”之规定，提议增加的临时议案。提请公司股东大会审议并通过本次关联交易事项并授权公司管理层签署相关文件。 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2024年8月8日 中财网
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