重庆银行(601963):招商证券股份有限公司关于重庆银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
关于重庆银行股份有限公司 首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为重庆银行股份有限公司（以下简称“重庆银行”或“发行人”）首次公开发行 A股股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律法规规定，对重庆银行首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下： 一、重庆银行首次公开发行股票和股本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3511号）核准，重庆银行向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票 347,450,534股，并于 2021年 2月 5日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行股票后，重庆银行总股本为 3,474,505,339股，其中：有限售条件 A股股份为 1,548,033,993股，无限售条件 A股股份为 347,450,534股，H股股份为 1,579,020,812股。 本次上市流通的限售股为重庆银行首次公开发行 A股限售股，共计 579,341,476股，涉及 8名股东，锁定期为自重庆银行股票上市之日起 36个月，若发行人首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市后 6个月内连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，相关股东持有的发行人股票的锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长 6个月，因此该部分限售股将于 2024年 8月 5日（周一）锁定期届满并于当日上市流通。 二、本次限售股形成后至今重庆银行股本数量变化情况 重庆银行于 2022年 3月 23日公开发行 130亿元 A股可转换公司债券（以下简称“重银转债”），截至 2024年 7月 29日，累计已有人民币 660,000元重银转债转为重庆银行A股普通股股票，因转股形成的股份数量累计为60,678股，重庆银行总股本由 3,474,505,339股增加为 3,474,566,017股。 本次限售股形成后至今，除上述情况外，重庆银行未发生配股、公积金转增股本等导致重庆银行股本数量发生变化的事项。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）申请解除股份限售股东的承诺 重庆渝富资本运营集团有限公司、重庆路桥股份有限公司承诺： “1、自重庆银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的重庆银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由重庆银行回购本公司持有的重庆银行首次公开发行A股股票前已发行的股份。本公司承诺遵守相关法律、法规及规范性文件（包括中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定）在股份限售方面的规定。 2、如重庆银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市后 6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有的重庆银行股票的锁定期限在本承诺函第一条所述锁定期的基础上自动延长 6个月。 3、本公司持有的重庆银行股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于重庆银行首次公开发行 A股股票时的发行价。 4、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持重庆银行股份的，本公司承诺违规减持重庆银行股份所得收益归重庆银行所有。如本公司未将违规减持所得收益支付给重庆银行，则重庆银行有权扣留处置应付本公司现金分红中与本公司应支付给重庆银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本公司应向重庆银行支付的违规减持所得收益。在上述承诺期间，如重庆银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。” 时任发行人董事、高级管理人员且持有发行人股份的冉海陵、刘建华、杨雨松、杨世银、周国华、黄宁承诺： “1、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定。 2、自重庆银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的重庆银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由重庆银行回购本人持有的重庆银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份。 3、如重庆银行首次公开发行的 A股股票在证券交易所上市后 6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的重庆银行股票的锁定期限在本承诺函第二条所述锁定期的基础上自动延长 6个月。在延长的锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的重庆银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份，也不由重庆银行回购本人持有的重庆银行首次公开发行 A股股票前已发行的股份。 4、本人持有的重庆银行股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于重庆银行首次公开发行 A股股票时的发行价。 5、上述承诺的锁定期届满后，本人还将依法及时向重庆银行申报所持有的重庆银行股份及其变动情况：（1）在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持重庆银行股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人持有的重庆银行股份；（2）本人每年转让的股份不超过所持重庆银行股份总数的 15%，5年内转让的股份总数不超过本人所持重庆银行股份总数的 50%；（3）本人不会在卖出后六个月内再行买入，或买入后六个月内再行卖出重庆银行股份。 6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持重庆银行股份的，本人承诺违规减持重庆银行股份所得收益归重庆银行所有。如本人未将违规减持所得收益上缴重庆银行，则重庆银行有权扣留处置应付本人现金分红中与本人应上缴重庆银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿本人应向重庆银行上缴的违规减持所得收益。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行作出的上述承诺。在上述承诺期间，如重庆银行发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格亦作相应调整。” （二）股份锁定承诺的履行情况 截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具之日，重庆银行不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 五、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 579,341,476股； 本次限售股上市流通日期为 2024年 8月 5日； 本次限售股上市流通明细清单：
六、股本变动结构表
七、保荐机构核查意见 经核查，招商证券认为：重庆银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，重庆银行相关信息披露真实、准确、完整。 保荐机构对重庆银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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