夜光明(873527):竞价回购股份方案公告
浙江夜光明光电科技股份有限公司 竞价回购股份方案公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。 重要内容提示 1. 回购股份的基本情况 （1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股） （2）回购用途： √将股份用于员工持股计划或者股权激励 □减少注册资本 □将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 □上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 （3）回购规模：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币 2,000万元（含） （4）回购价格区间：不超过10.99元/股 （5）回购资金来源：自有资金 （6）回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。 2. 相关股东回购期内减持计划 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，公司将严格遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。 3. 相关风险提示 （1）本次股份回购经审议通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股份 方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风 险；（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等 因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或 者部分实施的风险；（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公 司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终 止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或 终止本次回购方案的风险；（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本 次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次 回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并 根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、 审议及表决情况 （一）董事会审议情况 2024年7月29日，浙江夜光明光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司竞价回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》规定，公司收购股份用于员工持股计划或者股权激励的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 2024年7月26日，公司召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过《关于公司竞价回购公司股份方案的议案》。议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0票。 二、 回购方案的主要内容 (一) 回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，确保公司长期经营目标的实现，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来发展战略等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施股权激励或员工持股计划。 (二) 回购股份符合相关条件的情况 公司本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号—股份回购》第十三条规定。 (三) 回购股份的种类、方式、价格区间 本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。 公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为7.04元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过10.99元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。 调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n） 其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。 (四) 回购用途及回购规模 本次回购股份主要用于：√实施员工持股计划或者股权激励 □减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 □维护上市公司价值及股东权益所必需 本次拟回购资金总额不少于10,000,000元，不超过20,000,000元，同时根据拟回购资金总额及拟回购价格上限测算预计回购股份数量区间为909,918股-1,819,836股，占公司目前总股本的比例为1.52%-3.06%，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。 (五) 回购资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 (六) 回购实施期限 1. 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。 2. 如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束： 1.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 2.如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。 3. 公司根据回购规则在下列期间不实施回购： 1) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 2) 北京证券交易所规定的其他情形。 (七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额上限20,000,000元和下限10,000,000元，回购价格上限10.99元/股计算，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：
(八) 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上市地位影响的分析 截止2024年3月31日，公司总资53,305.70万元，归属于上市公司股东的净资产37,344.60万元，流动资产34,946.32万元，资产负债率29.94%，归属于上市公司股东的每股净资产6.22元（合并报表，未经审计）。按照2024年3月31日的财务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 3.75%、5.36%、5.72%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。 综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号—股份回购》相关规定。 (九) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月是否存在买卖上市公司股票的行为 公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月不存在二级市场买卖公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。 (十) 公司董监高，持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、回购提议人及其一致行动人回购期间减持计划情况 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，公司将严格遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。 (十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排 公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，公司将按规定申请办理相关业务，并及时披露回购结果公告。如股份回购完成后 36 个月内无法完成股份划转，公司将于上述期限届满前依法注销。 (十二) 公司最近 12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形 公司最近 12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。 (十三) 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形 公司控股股东、实际控制人最近 12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。 (十四) 股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权 依据《公司章程》第二十四条、第二十六条规定，公司将股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本事项无需提交股东大会审议。 三、 风险提示 （1）本次股份回购经审议通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股份 方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风 险；（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等 因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或 者部分实施的风险；（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公 司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终 止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或 终止本次回购方案的风险；（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本 次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次 回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并 根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、 备查文件 （一）《浙江夜光明光电科技股份有限公司第四届董事会第二次独立董事专门会议决议》； （二）《浙江夜光明光电科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》； （三）《浙江夜光明光电科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》。 浙江夜光明光电科技股份有限公司 董事会 2024年7月30日 中财网
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