供销大集(000564):供销大集集团股份有限公司募集资金使用及存放管理办法
募集资金使用及存放管理办法 (2024年7月30日第十一届董事会第三次会议修订) 第一章 总 则 第一条 为加强供销大集集团股份有限公司（以下简称“公 司”）募集资金的管理，规范募集资金的使用及存放，维护投资者 的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关 法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生 品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 本办法适用于公司及控股子公司来源于前述募集资金 范畴的管理。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公 司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公 司或受控制的其他企业遵守本办法。 第四条 募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原 则，遵守承诺，注重使用效益。 第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与 招股说明书或者发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集 资金的投向。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促 公司规范使用募集资金，确保资产安全，不得参与、协助或纵容 公司擅自或变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金的存放 第七条 公司募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的 原则。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以 下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管 理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次 以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司募集资金在具体 存放时应该遵照以下规定执行： （一）募集资金到位后，公司财务职能部门应及时办理验资 手续，开立专用账户、专户存储、专款专用。 （二）公司一般情况下只开立一个募集资金专用账户。如根 据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的， 专户数量不得超过募集资金投资项目个数。 （三）募集资金暂未专户存放之前，应由董事会、监事会建 立募集资金余额监督制度，设专人每周跟踪报告募集资金余额变 动情况，并根据公司流动资金变动情况设定警戒指标，及时提示 履行募集资金使用有关程序。 （四）实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称 “超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存 放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订第三方监管 协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额 超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银 行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机 构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知 专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募 投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协 议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止 之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券 交易所备案后公告。 第三章 募集资金的使用 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计 划及进度使用募集资金，并定期向董事会报告，向社会公开披露 投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致 项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时报告深圳证 券交易所，并对实际情况公开披露，详细说明原因。 第十条 公司在进行项目投资时，募集资金的支付须严格按照 公司资金管理制度，履行使用审批手续。凡涉及每笔募集资金的 支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经有关部门负责 人审批同意后，报公司财务职能部门审核，由财务总监及总裁审 批同意后办理付款手续。 第十一条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目 的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一 次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的， 公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次 募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度 投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具 鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履 行信息披露义务后方可实施。公司可以在募集资金到账后六个月 内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟 以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应 当在置换实施前对外公告。 第十三条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当 经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 意见并披露，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计 划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适 用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或 者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审 议通过，并在二个交易日内公告；补充流动资金到期日之前，公 司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 二个交易日内公告。 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其 投资的产品必须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动 性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押， 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他 用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳 证券交易所备案并公告。 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议 通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。并在董 事会会议后两个交易日内公告。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品 面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并 说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十五条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类 企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资 或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变 募集资金用途的投资。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资 金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效 措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十六条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节 下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露 义务。 第十七条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会 或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募 资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行借款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照 在建项目和新项目的进度情况使用。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立 财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对 外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六 章等规定履行审议程序和信息披露义务。 第十九条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动 资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立 财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券 投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供 财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资 金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 第四章 募集资金用途变更 第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及 其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十一条 募集资金到位后，在实际投入原定项目前，如果 资金投资项目搁置时间超过一年，公司董事会应当对该项目的可 行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。同 时，按规定及时进行信息披露。 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目 的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资 金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现 异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整 后的募集资金投资计划。 第二十二条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集 资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资 金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和 盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公 司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 第二十四条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规 定及时公告。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应 当比照相关规则的规定进行披露。 第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经 董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原 因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意 见。 第二十六条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节 余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应 当经董事会或股东大会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见 后方可使用。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募 集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通 过。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低 于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其 使用情况应当在年度报告中披露。 第二十七条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金 （包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资 金应当符合三项条件：独立董事、监事会发表意见；保荐机构发 表明确同意的意见；董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资 金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的， 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使 用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低 于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当 在年度报告中披露。 第五章 募集资金管理与监督 第二十八条 公司财务职能部门应当对募集资金的使用情况设 立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情 况。 第二十九条 公司内部审计职能部门应当至少每季度对募集资 金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结 果。 第三十条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或者内部审计职能部门没有按前款规定提交检查结果报 告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交 易日内向深圳证券交易所报告并公告。 第三十一条 公司董事会应当每半年对募集资金的存放与使用 情况出具专项说明，并聘请会计师事务所进行专项审核，出具专 项审核报告。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和 使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应 当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披 露。 第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司 信息披露情况是否一致。经二分之一以上独立董事同意，独立董 事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。公 司应当全力配合专项审核工作，并承担必要的审核费用。 第三十三条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督， 对募集资金使用及变更募集资金用途发表专项意见，并按规定公 告。 第三十四条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经 按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式 指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况 进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否 定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告 中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。 第三十五条 公司应支持并配合保荐人履行对公司募集资金使 用的持续督导职责。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司 年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 第三十六条 违反国家法律、法规及本办法的规定使用募集资 金，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处 分，必要时，相关责任人应承担相应的民事赔偿责任。 第六章 附则 第三十七条 本办法未尽事宜或与新颁布或修订的法律、行政 法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、 其他有关规范性文件的规定为准。 第三十八条 本办法由公司董事会负责解释和修改，自董事会 审议通过之日起生效。 中财网
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