哈药股份(600664):哈药集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司
哈药集团股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 投资标的名称：哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合七台河市城投建设集团有限公司（以下简称“七台河城投”）共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”），并以该有限公司为主体进行发酵项目建设。 ? 投资金额：合资公司注册资本为 1.45亿元。其中，公司以设备作价出资约7,424万元，持有合资公司51%的股权（具体金额以最终协议为准）；七台河城投以现金出资7,132万元，持有合资公司49%的股权。 ? 相关风险提示：本次投资设立合资公司，尚需市场监督管理部门核准，存在不确定性。同时在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，合资公司盈利存在不确定性。 一、 对外投资概述 根据公司总体战略规划和业务发展需要，进一步完善公司产业链布 局，增强原料制剂一体化优势，提高公司产品竞争力，公司拟与七台河城投在七台河市成立合资公司，进行发酵项目建设。合资公司注册资本为1.45亿元，公司以设备作价出资约7,424万元，持有合资公司51%的股权，七台河城投以现金出资7,132万元，持有合资公司49%的股权。 公司于2024年7月30日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了 《关于对外投资设立合资公司建设发酵基地的议案》，同意公司与七台河城投共同出资设立合资公司。预计投资额约为7,424万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 472,408.97万元的 1.57%；过去12个月公司累计进行的投资项目总额约为7,424万元（含本次），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事宜无需提交股东大会审议。 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。 二、 投资标的基本情况 (一) 拟设立合资公司基本情况 1. 企业类型：有限责任公司 2. 注册资本：1.45亿元人民币 (二) 拟设立合资公司出资情况 根据黑龙江中融房地产土地资产评估有限公司出具的黑中融资评字 （2024）第014号资产评估报告，哈药股份拟出资的实物资产评估价值约7,424万元。根据双方协商约定，合资公司所有股东具体认缴注册资本、持股比例如下：
资产名称：机器设备及存货类资产 机器设备原值：17,572.29万元 机器设备及存货类资产评估值：约7,424万元 资产受限情况：该部分资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。 三、 合资方的基本情况
四、 《框架协议》主要内容 (一) 合同主体 甲方：七台河市城投建设集团有限公司 乙方：哈药集团股份有限公司 (二) 出资安排 合资公司注册资本为1.45亿元，公司以设备作价出资约7,424万元， 持有合资公司51%的股权；七台河城投以现金出资7,132万元，持有合资公司49%的股权。 (三) 组织结构 1. 股东会是合资公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 2. 合资公司设立董事会，由3名董事组成，由甲方委派1名董事，乙 方委派2名董事。董事长由乙方委派的董事担任。 3. 合资公司设立监事会，双方各委派1人，另设1名职工代表监事。 监事会设主席1?，由甲方委派的监事担任。 4. 合资公司经营管理团队由甲、乙方委派（甲方委派1名副总，剩余人员由乙方委派），负责出资公司的日常经营管理工作，定期向董事会报告经营情况、重大资产处置、大额资金支付及其他事项。经营管理团队人员包括总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。 (四) 股东分红 1. 合资公司分配利润应满足《公司法》规定的利润分配条件，在考虑公司战略及生产经营需要的基础上决定是否分配利润； 2. 合资公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。 五、 对上市公司的影响 本次对外投资符合公司战略发展方向和产品布局，完善了青氨类产业链，进一步增强公司原料制剂一体化优势；项目建成后，在保证公司原料药稳定供应的前提下，将实现公司产品成本有效控制，提升公司产品竞争力；同时，公司拥有原料药生产的人才和管理优势，具备稳定运营管理合资公司的能力。综上，本次对外投资有助于公司可持续发展，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。 六、 项目风险分析 1、合资企业设立、运营风险 本次投资设立合资公司，尚需市场监督管理部门核准，存在不确定性。 同时在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，合资公司盈利存在不确定性。 应对措施：合资公司设立后，将充分利用投资双方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。 2、政策风险 医药行业与政策具有高度关联性，项目存在一定政策风险。 应对措施：公司将密切关注政策变化，加强对政策的解读与分析，提前做好资源调整配置工作，积极应对和防范上述风险。 3、成本风险 项目建设受能源价格波动等因素影响，实施过程中可能对合资公司产品生产成本产生影响。 应对措施：公司将通过与政府沟通及相关能源项目的推进等措施，保证能源价格的稳定性，控制能源成本。 4、环保风险 环保方面，空气、水、土壤污染防治标准提高和监管加强带来环保压力。 应对措施：引进先进环保处理理念、技术与装备，依靠精细管理，实行污染预防，优化工艺，控制源头，推行绿色工艺。 公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》等相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 哈药集团股份有限公司董事会 二〇二四年七月三十一日 中财网
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