长亮科技(300348):深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:长亮科技:深圳市长亮科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：73,187,168股 （二）发行价格：5.70元/股 （三）募集资金总额：人民币 417,166,857.60元 （四）募集资金净额：人民币 409,370,061.13元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：73,187,168股 2、股票上市时间：2024年 8月 2日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 本次发行对象认购的本次向特定对象发行 A股股票，自上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 本次向特定对象发行结束后，发行对象所认购的公司本次发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录 .....................................................................................................................................3 释 义 .....................................................................................................................................5 一、公司基本情况 ...............................................................................................................6 二、本次新增股份发行情况 ...............................................................................................6 （一）发行股票的种类和面值 .....................................................................................6 （二）本次发行履行的相关决策程序 .........................................................................6 （三）认购对象及认购方式 .........................................................................................8 （四）发行价格和定价原则 .........................................................................................9 （五）发行数量 .............................................................................................................9 （六）募集资金和发行费用 .......................................................................................10 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ...........................................................10 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .......................................11 （九）本次发行的股份登记和托管情况 ...................................................................11 （十）发行对象 ...........................................................................................................11 （十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见......................................................................................................................................19 （十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ...........19 三、本次新增股份上市情况 .............................................................................................20 （一）新增股份上市批准情况 ...................................................................................20 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...............................................20 （三）新增股份的上市时间 .......................................................................................20 （四）新增股份的限售安排 .......................................................................................20 四、股份变动及其影响 .....................................................................................................21 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ...................................................................21 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ...................................................................21 （三）股本结构变动情况 ...........................................................................................22 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................................................22 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...........................................22 五、财务会计信息分析 .....................................................................................................23 （一）主要财务数据 ...................................................................................................23 （二）管理层讨论与分析 ...........................................................................................24 六、本次新增股份发行上市相关机构 .............................................................................26 七、保荐人的上市推荐意见 .............................................................................................26 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...........................................................27 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...............................28 八、其他重要事项 .............................................................................................................28 九、备查文件 .....................................................................................................................28 （一）备查文件 ...........................................................................................................28 （二）查阅地点 ...........................................................................................................29 （三）查询时间 ...........................................................................................................29 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、公司内部决策程序 2023年 4月 25日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年 5月 8日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了前述议案。 2023年 7月 25日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票发行数量、募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 4月 16日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》两项议案，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长至中国证监会关于公司本次向特定对象发行股票批复规定的有效期截止日（即 2024年 10月 18日）。2024年 5月 7日，公司召开了 2023年年度股东大会，审议通过了前述议案。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2023年 9月 13日，公司收到深圳证券交易所《关于深圳市长亮科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合2023年 10月 19日，公司收到中国证监会《关于同意深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2346号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 发行人和主承销商于 2024年 7月 9日向获得配售的投资者发出了《深圳市长亮科技股份有限公司 2023年向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 417,166,857.60元，发行股数为73,187,168股。 截至 2024年 7月 12日，本次发行获配的 11名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入海通证券为长亮科技本次向特定对象发行开立的专门缴款账户。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 7月 16日出具的《验资报告》（上会师报字（2024）第 10946号），截至 2024年 7月 12日，海通证券已收到认购资金人民币 417,166,857.60元。 2024年 7月 15日，海通证券将扣除保荐承销费等相关费用后的上述认购资金的剩余款项划转至长亮科技指定存储账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 7月 16日出具的《验资报告》（致同验字（2024）第 441C000225号），截至 2024年 7月 15日止，长亮科技本次向特定对象发行人民币普通股73,187,168股，实际募集资金总额为人民币 417,166,857.60元，扣除各项发行费用人民币（不含税）7,796,796.47元后，募集资金净额为人民币 409,370,061.13元，其中新增注册资本人民币 73,187,168元，资本公积人民币 336,182,893.13元。 （三）认购对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 5.70元/股，发行股数73,187,168股，募集资金总额 417,166,857.60元。本次发行对象最终确定 11家。 本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2024年 7月 3日，发行底价为 5.70元/股。 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 发行人律师对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 5.70元/股。 （五）发行数量 根据《发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量为 73,187,168股（为本次募集资金上限57,258.63万元除以本次发行底价5.70元/股和本次发行前公司总股本的 10%，即 73,187,168股的孰低值）。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为73,187,168股，募集资金总额为 417,166,857.60元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币 57,258.63万元。 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为417,166,857.60元，扣除各项发行费用 7,796,796.47元（不含税），实际募集资金净额为 409,370,061.13元。 本次发行费用（不含税）明细构成如下：
截至 2024年 7月 12日，本次发行获配的 11名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入海通证券在招商银行上海分行常德支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 7月 16日出具的《验资报告》（上会师报字（2024）第 10946号），截至 2024年 7月 12日，海通证券已收到认购资金人民币417,166,857.60元。 2024年 7月 15日，海通证券将扣除保荐承销费等相关费用后的上述认购资金的剩余款项划转至长亮科技指定存储账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024年 7月 16日出具的《验资报告》（致同验字（2024）第 441C000225号），截至 2024年 7月 15日止，长亮科技本次向特定对象发行人民币普通股73,187,168股，实际募集资金总额为人民币 417,166,857.60元，扣除各项发行费用人民币（不含税）7,796,796.47元后，募集资金净额为人民币 409,370,061.13元，其中新增注册资本人民币 73,187,168元，资本公积人民币 336,182,893.13元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人已与保荐人、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （九）本次发行的股份登记和托管情况 2024年 7月 23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 （1）诺德基金管理有限公司
经核查，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过资产管理产品计划等方式间接参与本次发行认购的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 （1）投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024年 7月 5日 8:30-11:30，在发行人律师的全程见证下，主承销商共接收到 10个投资者的申购报价，其中 10家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 5.70元/股-6.66元/股。 具体有效申购报价情况如下表所示：
2024年 7月 5日，本次发行启动追加认购程序后，在发行人律师的全程见证下，主承销商共收到 3个参与追加认购的投资者按照《追加认购邀请书》规定发送的相关追加认购文件，报价符合《追加认购邀请书》要求，为有效报价。追加认购对象的申购报价情况如下：
（2）认购股份数量及限售期 根据认购对象申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为5.70元/股，本次发行对象最终确定为11家，本次发行股票数量为73,187,168股，募集资金总额417,166,857.60元。 本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额、限售期情况如下：
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